证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2026-004
南京科远智慧科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会三
次会议于2025年4月13日下午以现场方式召开。会议通知于2025年4月3日以电子
邮件的方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会工作报告》
《科远智慧 2025 年度董事会工作报告》详见公司于 2026 年 4 月 15 日在《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司独立董事王培红、汪进元、赵湘莲分别向董事会提交了《2025年度独立
董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职，述职报告具体内容详见《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2025年度股东会审议。
工作报告》
公司董事会认为2025年度经营层有效、充分地执行了股东会与董事会的各项
决议。
告》全文及摘要
《科远智慧 2025 年年度报告》全文及摘要详见《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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该议案需提交公司2025年度股东会审议。
报告》
公司 2025 年度财务报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，报告详细内容请见公司披露在《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
部控制评价报告》
《科远智慧 2025 年度内部控制评价报告》及《科远智慧内部控制规则落实
自 查 表 》 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 15 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
集资金存放与使用情况的专项报告》
公司保荐机构就该议案发表了核查意见；公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 15 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的相关公告。
公司独立董事均对该议案发表了意见，详细内容请见公司披露在《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
度审计机构的议案》
公司拟继续聘任具有证券从业资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合
伙)作为本公司 2026 年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，同时提
请股东会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
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授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，2026 年度公司拟向中国银行、中国工商银行、中
国农业银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、南京银行、招商银行、平安
银行、民生银行等商业银行申请不超过人民币 200,000 万元的综合授信额度。具
体授信的商业银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与商业银行
签订的相关协议为准。授信形式包括但不限于贷款、承兑汇票、保理、保函、开
立信用证、票据贴现等综合授信业务。
为提高工作效率，保证业务办理的及时性，董事会同意授权公司董事长或
其指定的授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文
件等，授权有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证募集资金投资项目
正常进行的前提下，公司拟使用不超过 18 亿元自有资金投资风险可控、流动性
较高的理财产品，使用不超过 1 亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，资
金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签
署相关文件。
公司独立董事、保荐机构均发表明确同意意见。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》、《独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，本着勤勉尽责
的原则，恪尽职守，认真履职。现形成《董事会审计委员会对会计师事务所 2025
年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审
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计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
年度分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 138,895,796.57 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2023 年修订）及《公司章程》、《公
司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》等相关规定。经综合考虑，公司 2025
年度利润分配，拟以 2025 年 12 月 31 日公司总股本 239,991,649 股为基数，用
未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不以资本公积转增
股本。该议案已经第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
立董事独立性情况进行专项评估的议案》
董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事不
存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事
的任职资格及独立性的要求。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对
独立董事独立性评估的专项意见》。
的议案
公司依据市场监督管理部门对于企业规范性表述的要求，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，并提请股东会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商
变更登记。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司章程》（2026年4月）。
本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东
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会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
理人员薪酬管理制度》的议案
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家法律、行政法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
易预计的议案》
鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据年度生产经营计划，公司 2026 年
度日常关联交易预计金额上限为人民币 1,500 万元。董事会同意关于公司 2025
年度日常关联交易预计。本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
产减值准备的议案》
《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的公告》详见公司于 2026 年 4 月
第一季度报告的议案》
《科远智慧 2026 年第一季度报告》正文详见公司于 2026 年 4 月 15 日在《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
东会的议案》
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《科远智慧关于召开 2025 年度股东会的通知》请详见公司于 2026 年 4 月
三、备查文件
特此公告。
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