南京科远智慧科技集团股份有限公司
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
一次独立董事专门会议于 2026 年 4 月 10 日以通讯会议的方式召开。会议应到独
立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会独立董事审议并以投票
表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司 2026 年度日常关联交易预计，系公司正常生产经营所需。上述关联交
易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，决策程序合法，定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，
不存在损害公司及中小股东利益的行为。基于独立判断，我们同意将本议案提交
公司第七届董事会第三次会议审议。
二、审议通过《2025 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，我们认为：公司 2025 年年度募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理制度》的规定，如实反映了公司年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2025
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、审议通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制
度能够得到有效执行。公司《2025 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制体系不存在薄弱环节和重
大缺陷。因此，同意提交董事会审议。
四、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
作为公司独立董事，我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了核查和监督，认为：2025 年度公司与控股股东及其他关联方的往来均属于
正常的经营性往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
五、审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司 2025 年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》及《公
司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》，符合公司的实际情况，不存在
损害中小投资者利益的情形。我们同意公司董事会制定的利润分配预案，并请董
事会将利润分配预案提请公司 2025 年度股东会审议。
六、审议通过《续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务
的经验和能力，且已完成从事证券服务业务备案。同时具备良好的诚信状况及足
够的投资者保护能力、独立性，能满足公司 2026 年度相关审计的要求，不会损
害全体股东和投资者的合法权益。综上，同意公司续聘公证天业会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构。
七、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，我们认为：本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项
目的进度和资金安全的前提下，公司使用余额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资
金和不超过人民币 13 亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现
金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用
用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司公司使用余额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金和不超过人民币 18 亿元
的自有资金进行现金管理。
八、审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准
备计提后，能真实、公允的反映公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息
更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。我们一致同意公
司对本次资产减值准备的计提
独立董事：王培红、赵湘莲、汪进元
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