证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2026-04060
债券代码：123263 债券简称：鼎捷转债
鼎捷数智股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议
通知已于 2026 年 4 月 9 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2026 年 4 月 14
日 13 时 30 分以通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司高级管理人
员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经
与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
为深入推进国际化战略，优化海外业务布局，打造国际化资本运作平台，提
高综合竞争力，公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公
司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引
等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合
中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的
有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合香港法律及《香港上市规则》的要求
和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）
等相关政府机构、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过本次发行上市方案，具体如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市外资股（H 股），均为 H 股
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发
行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、
境内外监管部门审批进展、备案进展及其他情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A（或其他豁免）规则于美国向合资格
机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S
条例进行的美国境外发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行
的 H 股股数占发行后公司总股数的比例原则上不高于 15%（不包括根据行使超额
配售权而发行的 H 股），并授予本次发行上市的整体协调人不超过上述发行 H
股股数 15%的超额配售权。最终发行数量由股东会授权董事会及/或董事会授权
人士根据法律规定、境内外监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承
销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量
为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执
行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、发行风险及投
资者接受能力等情况下，结合发行时国际资本市场情况、市场认购情况，根据路
演和簿记建档的结果，参考可比公司在国际资本市场的估值水平及监管机构批准
范围，由股东会授权董事会及/或其授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行对象为符合相关条件的境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区、外国）投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资
的境内合格投资者和其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适
当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配
发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制
（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者
的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格敏感度、预
路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，将优先考虑
基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方
案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购
买公司股份的要约，基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、
合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、公司秘书费用、
向香港联交所支付的首次上市费用和路演费用及其他中介费用等，具体费用金额
尚待确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批进展及其他相
关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、资
本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公
司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、申报会计师、
内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、联席公司秘书、财经公关公司、路演
公司、收款银行、H 股股份登记处、背景调查机构、商标注册代理、ESG 顾问及
其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授
权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任
函或合同。
鉴于发行 H 股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，
公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为实现公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发
行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期
根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的
投资者发行 H 股并在香港联交所上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股
份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于投资技术研发、
升级产品与解决方案、构建数智化生态、深化海外布局、潜在战略合作和收购机
会及补充营运资金及其他一般企业用途等。
公司董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况，对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确
定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司最终版
的 H 股招股说明书披露内容为准。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为自股
东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对
本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成
日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H
股股票发行并上市有关事项的议案》
根据本次发行上市的工作需要，公司董事会同意提请股东会同意授权公司董
事会及/或董事会授权人单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项，包括
但不限于：
限责任公司、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等）的意见并结合市场
环境对本次发行上市方案进行修改完善并组织具体实施，包括但不限于：
（1）确定具体的发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和
最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例和超额配售事宜、募集
资金投资项目、募集资金使用时的具体分配比例以及其他与本次发行上市方案实
施有关的具体事宜；
（2）依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，在股东会审
议批准的范围内对募集资金用途和使用计划进行调整；
（3）在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件
发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相
应调整；
（4）必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书、红鲱鱼招股书及
国际发售通函等上市申请文件；
（5）批准盈利及现金流预测事宜，并作出营运资金充分性的确认；
（6）全权处理、制定本次 H 股发行上市方案报相关部门批准并按照相关部
门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；
（7）确认、批准及签署招股说明书验证笔录以及责任书，决定相关费用、
发布正式通告；
（8）通过及签署公司向保荐人出具的背靠背确认函；
（9）批准印刷及/或刊发招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函；
（10）批准发行股票证书及股票过户以及在上述本次发行上市有关文件上加
盖公司公章（如需）；
（11）办理审批、登记、备案、核准、同意、有关知识产权注册（如需）以
及注册招股说明书等手续；
（12）根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招
股书说明书责任保险购买相关事宜；
（13）如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的
协议；
（14）根据相关法律法规及监管部门的要求，全权处理与本次发行上市相关
的数据出境安全评估、网络安全审查（如适用）及个人信息保护认证等相关事宜，
并签署相关文件、承诺及声明；
（15）批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。
有关政府部门、组织或个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但
不限于注册招股说明书、非香港公司注册、有关商标及知识产权注册、有关公司
ESS（E-Submission System）账户申请等）；起草、签署、执行、修改、完成向
境内外政府、机构、组织、个人提交各项与本次发行上市有关的所有必要或有关
的文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；代表公司与
境内外监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、起草、
修改、签署并向本次发行上市事宜相关的招股说明书、专家报告/专家意见、诉
讼确认函及背对背确认函及不时修订的版本（如有），并确认该等文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，起草、修改、批准、签署
公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文
件上加盖公司公章（如需），出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做出与本
次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为。同意授权董事会及/或其授权
人士在申请本次发行上市的过程中根据相关证券监管机构的意见以及公司的实
际情况对上述文件进行不时的修订。
（以下简称“A1 表格”），代表公司通过、签署并批准保荐人适时向香港联交
所提交 A1 表格、招股说明书草稿（向香港联交所递交上市申请后，遮盖后的招
股书申请版本将刊发在香港联交所网站）等香港联交所及不时生效的《香港上市
规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他申请文件、信息及与其相关的承诺、声
明、备忘录和确认等，以及支付不可退还的首次上市费用，决定上市豁免事项并
向香港联交所提出豁免申请，包括但不限于在提交 A1 表格及文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
a、在公司任何证券于香港联交所上市期间的任何时间，公司会遵守并通知
公司的董事和控股股东，其有义务始终遵守不时生效的《香港上市规则》的全部
规定，并确认在整个上市申请过程中，公司已遵守并将遵守所有适用的《香港上
市规则》和指导材料，并已通知公司的董事和控股股东，其有义务遵守《香港上
市规则》和这些材料；
b、在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人代表公司提交在
所有重大方面均准确完整且不具误导性或欺骗性的信息；并确认呈交的 A1 表格
中的所有信息及随附提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具误导性
或欺骗性；
c、如果情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的
上市文件草稿或在上市申请过程中呈交香港联交所的任何资料在任何重大方面
不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司会在切实可行的情况下尽快通知
香港联交所；
d、在证券交易开始前，公司会向香港联交所提交《香港上市规则》第 9.11
（37）条规定的声明（F 表格（在《监管表格》中发布））；
e、按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件；
f、公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的
规定；
g、于公司提交 A1 表格及相关申请文件后，代表公司就监管机构提出的问题
起草，修改及提交书面回复。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5 条和第 7 条的规定授权（除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以
任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，
公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能
要求的上述授权）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
a、所有经公司向香港联交所呈递的文件（例如 A1 表格）；
b、如公司证券开始在香港联交所上市，公司或公司代表向公众人士或公司
证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件
递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
c、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第 2 条所述授权所需的文件。
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数
量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联
交所完成上述授权。
公司特此确认并同意，就公司顾问及代理就有关公司本次发行及上市递交的
材料及文件，香港联交所及香港证监会有权不受限制地访问相关资料及文件，且
基于该方式，香港联交所特此被视为已经妥为履行其代表公司向香港证监会适时
呈交和存档的义务。
除非事先获得香港联交所的书面批准，否则公司于此条下给予香港联交所的
授权不可被改变或撤销。
关的协议、合同、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，
下同）、正式通告、国际配售通函或其他文件（包括但不限于（如适用）审计报
告、香港承销协议、国际承销协议、基石投资协议、顾问协议、投资协议、股份
过户协议、收款银行协议、保密协议、Fast Interface for New Issuance（FINI）
协议、关连交易的有关协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）等）；
聘请保荐人、承销商、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、承销商、整体协
调人、行业顾问、知识产权律师（如适用）、财务顾问、境内外律师和审计师、
内控顾问、评估师（如需）、合规顾问、印刷商、公关公司、收款银行、背调机
构、商标注册代理、ESG 顾问、代为接受法律程序性文件及通知书的授权人士及
其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司聘任、免除或更换公司秘书、
公司授权代表或代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；代表本
公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、中国证券登记结
算有限责任公司、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等）进行沟通。
括但不限于招股说明书、招股说明书验证笔记及责任书、电子表格、董事会决议、
承诺函、对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函、授权保荐人就本
次发行 H 股及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发
行 H 股及上市相关的文件、重大合同等备查文件）；代表公司回应有关监管机构
就本次发行上市提出的问题或事项以及提供有关监管机构所要求的文件，并与保
荐人在此等事宜上沟通与合作；授权保荐人及律师就本次发行上市事宜向香港联
交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐
人及律师代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所
需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会和中国证监会就其
对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通；授权董事会及其授权人士根据
《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐
人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算
及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其
他与本次发行 H 股及上市实施有关的事项；与本次发行 H 股及上市有关的必须、
恰当或合适的其他所有行为及事项）。
外法律、法规及其他规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内
外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改（包括但不限于文字、章节、
条款、生效条件等）；在本次发行上市完毕后，对公司章程中有关公司注册资本、
股本结构等条款作出相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变
更、备案、登记事宜，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜。
求，向工商行政管理部门等有关监管机构办理公司注册资本变更登记、章程备案
及未上市股份登记等事宜。
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。
关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
士作出的与本次发行上市、境内未上市股份流通有关的所有行动、决定及签署（如
需，包括加盖公章）和交付的所有相关文件。
独或共同处理与本次发行上市有关的事项。
本授权有效期为经股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效
期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动
延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市对上市前的滚存
未分配利润和未弥补亏损承担方案安排为：公司本次发行上市前存在的滚存未分
配利润，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、
并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，将由公司本次发行上市后
的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。若公司本次发行上市前存在未弥
补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。
如公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审
议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、逐项审议通过《关于制定公司发行 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、
法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际
情况及需求，公司拟制定《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《鼎捷数智股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《鼎捷数智股份有限公司股东
会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）。《公司章程（草
案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》《股东会议事规则（草案）》自公
司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效，在本次发行上市前，公司现行
《公司章程》及其附件《鼎捷数智股份有限公司股东会议事规则》《鼎捷数智股
份有限公司董事会议事规则》继续有效。
公司董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行
上市之目的，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关
政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况对《公司章程（草案）》
及其附件《董事会议事规则（草案）》《股东会议事规则（草案）》进行调整和
修改（包括但不限于文字、章节、条款、生效条件等）；在 H 股发行完毕后对《公
司章程（草案）》中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向
工商登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等修订不能对股东
权益构成任何不利影响，且需符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他
有关监管、审核机关的规定。
经董事会审议，同意制定相关公司内部治理制度，逐项表决结果如下：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
九、逐项审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市制定公司内部治理制度
的议案》
基于公司本次发行上市需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港上市规则》等境
内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制定内部治
理制度。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士，为本次
发行上市之目的，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外
有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经董事会及股东会审议通过的下述制
度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律
法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
经董事会审议，同意制定相关公司内部治理制度，逐项表决结果如下：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
制度（草案）>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中，议案 9.12 相关制度经董事会审议通过之日起生效；议案 9.1-9.11
相关制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效，在此
之前，现行的上述内部治理制度将继续适用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关制度文件。
上述第 9.1、9.2 项分议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
十、审议通过《关于确认董事角色的议案》
鉴于公司本次发行上市需要，根据《香港上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定及香港联交所的要求，公司确认各董事角色如下：
公司第六届董事会换届选举事项已经第五届董事会第二十四次会议审议通
过，并提交 2025 年年度股东会审议。上述董事角色自公司 2025 年年度股东会审
议通过第六届董事会换届选举事项、2026 年第一次临时股东会审议通过本议案
后，将于公司本次发行上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议《关于董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买
事宜的议案》
鉴于公司拟发行 H 股，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第
C.1.7 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例，为保障公司董事及高级管
理人员等的合法权益，降低履职风险，公司拟投保董事及高级管理人员责任保险
（以下简称“董高责任险”）。此外，结合 H 股的发行特点，并考虑到香港上市
的特殊风险状况，公司拟投保招股说明书责任保险。
被保障人员范围包括公司董事、高级管理人员及其他履行监督和管理职能的
人员（如适用）等。
公司董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士办理投保事项：
任保险投保相关事宜，包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等。
公允的原则办理董高责任险的续保或重新投保事宜。
关联关系：本议案涉及全体董事投保，基于谨慎性原则，全体董事均需回避
表决，本项议案将直接提交至公司 2026 年第一次临时股东会审议。
十二、审议通过《关于聘请 H 股审计机构的议案》
基于公司本次发行上市需要，且考虑到安永会计师事务所（以下简称“安永
香港”）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独
立性、专业能力。经过综合考量和审慎评估，董事会同意聘请安永香港为本次发
行上市的审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年第一次
临时股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于选聘公司秘书、委任公司授权代表的议案》
基于公司本次发行上市需要，依据《香港上市规则》，董事会同意聘任林健
伟先生与王承鏱先生担任公司联席公司秘书，该等任职自董事会审议通过之日起
生效，任期直至公司于香港联交所上市日期满三年为止。
同时，董事会同意授权董事会确定的授权人士单独或共同全权处理与聘任联
席公司秘书的一切有关事项，包括但不限于起草、签署、修改及向香港联交所及
其他有关机构递交（如适用）联席公司秘书聘任协议及相关文件。
董事会同意委任张苑逸女士、王承鏱先生为授权代表，作为公司与香港联交
所的主要沟通渠道，该等委任自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生
效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
为实现公司本次发行上市，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第 622
章）及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）的相关规定，向香港公司注册处
申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商业登记、设立公司在香港的主
要营业地点、委任公司在香港的获授权代表/在香港接收法律程序文件及通知的
法律程序文件代理人。
董事会同意授权董事会授权人士、公司秘书或法律程序文件代理人单独或共
同处理非香港公司注册及商业登记相关事项（包括在香港设立主要营业地点、代
表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）并代表公司处理其他与本
次发行上市相关的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
基于公司本次发行上市需要，根据《香港上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定及香港联交所的要求，公司拟就发行 H 股向香港联交所作出电子呈交系
统（E-Submission System）（以下简称“ESS”）的申请，并接受香港联交所制
定的关于 ESS 账户开立及使用的相关条款等事宜。
董事会同意授权董事会授权人士代表公司办理在香港联交所申请开立 ESS
账户有关的一切事宜，包括但不限于签署、提交或者交付与 ESS 账户申请及登记
有关的任何文件及相关信息，处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，确定账户授
权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修
订），完成相关申请和开户事宜，并授权相关中介机构提交相关信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
基于公司本次发行上市需要，为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范
运作要求，根据境内外相关法律法规及《香港上市规则》，董事会同意在股东会
审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的前提下，确定叶子
祯先生（叶子祯先生亦可转授权）为董事会授权人士，并授权董事会授权人士在
《授权议案》的授权范围内单独或共同办理《授权议案》所述相关事务及其他由
董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务。
在公司本次发行上市前适时将涉及 H 股发行规模、发行价格、发行时间、发
行方式、发行对象、基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、超额配
售（如有）、募集资金具体使用计划和金额等最终方案提交公司董事会审议。上
述授权的有效期与《授权议案》所述的授权期限相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 4 月 30 日召开 2026 年第一次临时股东会，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鼎捷数智股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十四日
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