国泰海通证券股份有限公司
关于深圳壹连科技股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”或“公司”）持续督导保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，对壹连科技收购控股子公司少数股东股权暨
关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步加强对控股子公司的管理水平，提升决策效率和公司盈利水平，公
司拟以现金方式收购浙江近点电子股份有限公司（以下简称“浙江近点”）持有
的浙江壹连电子有限公司（以下简称“浙江壹连”、“标的公司”或“目标公司”）
有的浙江壹连 8%的股权，对应注册资本 677.0909 万元，交易对价为 1,520 万元。
交易完成后，公司将持有浙江壹连 100%股权，浙江壹连将由控股子公司成为全
资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）本次交易构成关联交易
浙江近点作为浙江壹连股东，与公司存在经济往来，主要系浙江壹连租赁浙
江近点房产所支付的租金及水电费，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，公司基于实质重于形式的原则认定浙江近点为公司关联方，因此本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）审议情况
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会审议
前已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）浙江近点电子股份有限公司
统一社会信用代码：91330300759074398B
法定代表人：胡远
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省乐清经济开发区纬五路 187 号
成立时间：2004 年 3 月 18 日
经营范围：一般项目：电子元器件制造；配电开关控制设备研发；配电开关
控制设备制造；集成电路制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注册资本：4,708.05 万元
股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
合计 100.00% 4,708.05
最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2025 年度（未经审计）
营业收入 689.35
净资产 1,924.81
净利润 8.55
关联关系的说明：浙江近点持有浙江壹连 22%股权，是公司的关联方，其与
公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权、人员等方面无关联关系。
是否属于失信被执行人：否。
（二）黄兆京
黄兆京先生，中国国籍，住所为中国。截至本核查意见出具日，黄兆京先生
直接及间接合计持有浙江壹连 14.36%股权，与公司董事和高级管理人员在产权、
业务、资产、债权、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其
他关系。黄兆京先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：浙江壹连电子有限公司
统一社会信用代码：91330382MA2HCUK949
法定代表人：卓祥宇
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省乐清市乐清经济开发区纬五路 187 号
注册资本：8,463.64 万元
成立时间：2020 年 5 月 13 日
经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电子元器件制造；配电开关
控制设备研发；配电开关控制设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电
子专用设备制造；集成电路制造；电力行业高效节能技术研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
（二）交易标的股权结构
单位：人民币万元
本次收购前 本次收购后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
壹连科技 5,924.5455 70.00% 8,463.6364 100.00%
浙江近点 1,862.0000 22.00% - -
黄兆京 677.0909 8.00% - -
合计 8,463.6364 100.00% 8,463.6364 100.00%
（三）交易标的最近三年主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 12,434.10 27,272.42 44,306.54
负债总额 7,838.32 22,414.18 39,315.58
净资产 4,595.77 4,858.24 4,990.96
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 10,139.78 19,501.15 34,394.97
利润总额 -667.68 267.33 47.23
净利润 -655.97 272.56 55.67
注：2025 年度的财务数据未经审计。
（四）标的公司权属状况说明
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。浙江壹连不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项或者妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限
制股东权利的条款。
（五）诚信情况
标的公司不属于失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳壹连科技股份有限公司拟收购
股权所涉及的浙江壹连电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2026]第 020138 号），浙江壹连股东全部权益于 2025 年 12 月 31
日基于收益法评估值为 19,200.00 万元，基于资产基础法评估值为 9,976.36 万元，
收益法评估结果比资产基础法评估结果高 9,223.64 万元，主要原因及合理性分析
如下：
盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。浙江壹连固
定资产规模相对较小，主要是因为厂房和办公室均为租赁形式，导致标的公司净
资产相对较低。
司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断，相比资产基础法会存
在一定增值。具体表现在：浙江壹连已战略转型为新能源领域 FPC 组件供应商，
已实现 FPC 组件量产及批量交付；新能源汽车及储能行业正处于快速发展阶段，
未来需求会更加旺盛，给标的公司带来更多发展机会。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评
估能够客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。因此，采用收益法评估结
果作为本次评估结论，即浙江壹连股东全部权益于 2025 年 12 月 31 日评估值为
（二）收益法评估增值分析
采用收益法评估后浙江壹连股东全部权益价值评估值为 19,200.00 万元，与
账面净资产 4,990.96 万元相比评估增值 14,209.04 万元，增值率为 284.70%。本
次评估增值主要基于浙江壹连良好的业务发展前景、盈利能力修复预期及费用管
控优化效应综合形成，具体原因如下：
浙江壹连于 2020 年被公司收购后，逐步从消费电子类 FPC 组件生产转型为
新能源领域 FPC 组件专业供应商，2023-2025 年营业收入复合增长率为 84.18%，
整体呈现高速增长态势。在能源转型驱动下，新能源汽车及储能行业快速发展，
需求持续旺盛，结合浙江壹连历史年度收入增速、产能增加计划，基于目前稳定
客户和延续项目的预估，预计其营业收入将保持稳步增长态势，2026-2030 年营
业收入复合增长率预计为 17.26%，未来收入规模具备持续增长支撑，为企业价
值提升奠定坚实基础。
年毛利率同比回落，主要系浙江壹连业务规模持续扩张阶段，固定资产投资力度
加大，产能释放与规模效应尚未充分体现；同时叠加前期市场拓展投入增加、阶
段性市场化定价策略等多重因素综合影响，致使当期盈利水平阶段性承压。未来
随着公司产能逐步释放、规模化生产效应持续显现，固定资产折旧及前期资本性
投入将被有效摊薄，叠加产品结构优化与成本管控能力提升，浙江壹连综合毛利
率有望逐步修复改善，盈利水平将进一步提升。
依托业务转型成效与营收规模的持续增长，浙江壹连将进一步加强期间费用
精细化管控，合理统筹市场拓展、研发投入及运营管理等各项费用支出，提升费
用使用效率。随着浙江壹连产能释放与规模效应逐步显现，费用率有望得到有效
摊薄，前期阶段性费用投入对利润的影响将逐步减弱。通过多措并举强化费用管
控，浙江壹连整体盈利水平将稳步提升，为经营质量改善与长期可持续发展提供
有力保障。
综上，收益法评估结果综合考虑了浙江壹连的核心业务竞争力、行业发展空
间、未来经营业绩增长及盈利改善预期等因素，评估增值具有合理性。
（三）定价合理性分析
在参考前述评估值的基础上，交易各方协商确定本次股权转让的交易价格为：
公司收购浙江近点持有的浙江壹连 22%的股权，对应注册资本 1,862 万元，交易
对价为 4,180 万元；收购黄兆京持有的浙江壹连 8%的股权，对应注册资本
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在利用关联
方关系损害公司利益的行为，也不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次收购与前次增资价格差异的合理性分析
务转型阶段，尚未实现盈利，增资价格公允、合理。
公司本次收购浙江壹连少数股东股权整体估值为 19,000 万元，收购价格为
时点浙江壹连的发展阶段、未来成长预期与盈利能力基础发生较大变化。前次增
资时，浙江壹连尚处于业务转型初期，盈利水平尚未充分释放，定价以注册资本
面值为基础；本次收购时，浙江壹连已逐步转型为新能源领域 FPC 组件专业供
应商，资产规模提升，收入规模实现跨越式增长，经营基本面明显改善，具体情
况如下：
单位：人民币万元
项目 增长率
净资产 3,114.02 4,990.96 60.27%
营业收入 5,736.86 34,394.97 499.54%
净利润 -771.51 55.67 -
此外，受益于全球能源转型下新能源汽车、储能行业的旺盛需求，预计浙江
壹连未来收入将持续稳步增长，叠加规模效应显现及成本费用管控优化，中长期
盈利水平将持续提升。
综上，本次收购价格与前次增资价格的差异系浙江壹连经营规模、盈利能力
及发展前景较前次增资时点发生较大变化所致，定价差异具有合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方（收购方）：深圳壹连科技股份有限公司
乙方 1（转让方 1）：浙江近点电子股份有限公司
乙方 2（转让方 2）：黄兆京
（以下将乙方 1、乙方 2 合称乙方或转让方）
丙方（目标公司）：浙江壹连电子有限公司
（一）本次交易概况
股东名称 注册资本（人民币万元） 持股比例
壹连科技 5,924.5455 70.00%
浙江近点 1,862.0000 22.00%
黄兆京 677.0909 8.00%
合计 8,463.6364 100.00%
甲方本次拟受让乙方 1 所持目标公司 22%股权、乙方 2 所持目标公司 8%股
权，分别对应 1,862 万元人民币注册资本、677.0909 万元人民币注册资本（以下
简称“标的股权”）。根据中水致远资产评估有限公司于 2026 年 4 月 1 日出具
的《深圳壹连科技股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江壹连电子有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》，目标公司股东全部权益价值于评估基准日
的基础上协商确定，本次股权转让的交易价格为：甲方以 4,180 万元的价格（以
下简称“乙方 1 股权转让价款”）收购乙方 1 持有的目标公司 22%股权，甲方以
公司 8%股权。
产生的税款。
标公司的任何责任，也不享有目标公司的任何收益，包括转让前、转让时及转让
后产生的收益；标的股权所对应的权利、义务和责任由甲方相应享有并承担责任，
但本协议中另有规定或各方另行约定由乙方承担的责任除外。
为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部的所有授权、同意；如因乙方未能
取得内部授权、同意而导致本协议效力存在瑕疵或本次交易无法完成的，乙方应
按本协议第三条的约定承担违约责任。
（二）交割
的内部及外部的所有授权、同意；
抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
乙方支付股权转让价款：
在目标公司办理完成本次交易所有相关手续（包括但不限于：工商变更登记
程序、税务登记程序）后 10 个工作日内，甲方向乙方 1 支付全部乙方 1 股权转
让价款 4,180 万元。
在目标公司办理完成本次交易所有相关手续（包括但不限于：工商变更登记
程序、税务登记程序）后 10 个工作日内，甲方向乙方 2 支付全部乙方 2 股权转
让价款 1,520 万元。
甲方以人民币向乙方 2 支付股权转让价款。
方各自承担 50%。
（三）违约责任
除本协议，并要求违约方按股权转让价款的 30%支付违约金。
的全部损失，包含但不限于直接损失、预期利益损失、守约方向第三方支付的违
约金、赔偿金以及守约方为索赔而支出的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、
执行费等全部费用。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组
等其他安排。
（二）本次收购股权的资金为公司自有资金。
（三）本次交易不涉及公司股权转让或者管理层人事变动计划。
七、本次交易的目的及对公司的影响
浙江壹连主营业务为 FPC 组件的生产与销售，FPC 组件系公司主营业务产品
电芯连接组件的核心原材料，其在公司供应链安全、成本控制、核心产品竞争力
及客户配套保障方面具有不可替代的战略价值。
本次交易是公司根据整体战略布局和发展规划并结合控股子公司浙江壹连
的实际经营情况进行的股权结构优化，有利于强化对子公司的管控、提升决策与
运营效率、充分释放业务协同效应，促进公司的长远发展。
本次交易标的为公司已纳入合并报表范围的控股子公司，股权收购完成后，
浙江壹连将成为公司全资子公司，本次收购不会导致合并报表范围发生变化。本
次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，
不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间已发生的日常关
联交易总金额为 10.23 万元，主要为租赁浙江近点房产所支付的租金及水电费。
除此之外，未发生除日常关联交易之外的其他关联交易，公司亦未与不同关联方
发生与本次交易类别相关的关联交易。
九、授权事宜
本次交易的具体履行过程还涉及到诸多具体事务，董事会同意授权公司管理
层组织实施开展交易文件所约定的公司负有义务的全部事项（包括但不限于为实
施本次交易所必须完成的相关登记、备案手续等），签署必要文件，并就本次交
易开展其他必要工作。
十、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议意见
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第二
次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经
审阅，全体独立董事认为：本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公
司整体战略和子公司发展需求，有利于促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。
本次交易标的资产的最终交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第
三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，遵循了
公平、公正的市场原则，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，
也不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金
公司剩余少数股东浙江近点电子股份有限公司、黄兆京持有的合计 30%股权，并
授权公司管理层组织实施开展交易文件所约定的公司负有义务的全部事项，签署
必要文件，并就本次交易开展其他必要工作。
（三）董事会审计委员会意见
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第五届董事会审计委员会第二十次会议，审议
通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为，
本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司整体战略和子公司
发展需求，遵循了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在利用关联方关系损
害公司利益的行为，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项已履行相关内部审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项遵循公平、公
正的市场原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳壹连科技股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘怡平 莫君燕
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