成都云图控股股份有限公司
钟扬飞
本人钟扬飞作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议公司重大决策事项，重
点关注公司的经营状况、股东会及董事会决议执行情况，切实维护公司和中
小股东的利益。现将本人2025年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
本人钟扬飞，1964年生，中国国籍，一级律师、高级经济师，法学硕士。
现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家
库成员、广州仲裁委员会仲裁员以及肇庆、阳江、岳阳、益阳、永州、衢州、
滨州等仲裁委员会仲裁员；广东省法学会律师学研究会理事；2006年1月至今
任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至2024年8月任广州市律
师协会理事；2016年6月至2024年8月任广州市律师协会财务与资产管理工作
委员会主任；2017年11月至2023年12月任青海华鼎实业股份有限公司独立董
事；2022年5月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性情况说明
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
大事项独立客观判断、审慎表决并发表意见，切实维护公司及全体股东的合
法权益。报告期内，公司董事会、股东会的召集召开程序合法合规，作出的
决议合法有效。除回避表决本人薪酬的议案外，本人对董事会各项议案均投
了赞成票，未提出反对、弃权意见。出席会议的具体情况如下：
董事会出席情况 股东会出席情况
应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 应参加股
出席次数
会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 东会次数
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为董事会战略委员会的委员，共参加了5次战略委员会
会议，审议通过了《关于2025年开展套期保值业务的议案》《关于2026年向
银行等金融机构申请授信额度的议案》等相关议案。本人积极参与2025年重
大投融资事项研讨，依托自身律师专业和经验提出建议和意见，为议案的科
学审议、合规决策提供专业支撑。
报告期内，本人作为董事会审计委员会的委员，共参加了8次审计委员会
会议，认真审核了公司定期报告、2024年度内部控制评价报告、续聘2025年
度审计机构、聘任财务负责人和内审负责人等事项，同时对公司内部审计、
内部控制体系建设与执行、外部审计机构履职与评价等方面工作进行了监督，
切实履行审计委员的职责。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，依法召集并主持
了3次薪酬与考核委员会会议，认真研究和审议了《董事2024年度薪酬情况和
《关于员工持股计划存续期展期的议案》等议案，主要就公司董事、高级管
理人员薪酬发放及考核进行审查与监督，同时充分关注员工持股计划存续期
展期的必要性，切实维护公司及中小股东的合法权益。会议审议涉及本人薪酬
事项时，本人均予以回避，确保决策程序合法合规。
因公司董事会换届，本人作为第六届董事会提名委员会委员，任期至2025
年5月6日届满，期间共参加了2次提名委员会会议，就董事、高级管理人员候
选人提名标准、任职资格、选聘程序等事项进行审议，独立客观发表意见，
发挥提名委员会在人才选聘环节的专业把关作用。
（三）行使独立董事特别职权情况
况，不存在公开向股东征集股东权利的情况，亦不存在独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内外部审计机构沟通情况
本人与外部审计机构保持良性沟通，积极参与年度审计沟通会，就审计
独立性、审计计划、关键审计事项等进行充分交流，并督促审计工作按时、
客观开展。同时，本人与内部审计部门保持日常沟通，定期听取工作汇报，
督促内部审计工作按照计划执行，并重点关注公司财务报告披露、内控有效
性等情况，督促内部审计发挥监督职能。
（五）与中小股东沟通及维护股东合法权益情况
本人通过参加股东会等方式，与中小股东面对面交流，认真听取意见建
议，及时回应合理诉求。报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，跟踪
监管部门、媒体及社会公众对公司的评价，重点聚焦利润分配、经营业绩等
与中小股东利益密切相关事项，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人还加强上市公司治理相关的法规学习，2025年完成了独立董事的后续培
训并取得合格证书，进一步提高了本人履职能力，为更好地保护公司及股东权
益奠定基础。
（六）现场工作情况
报告期内，本人现场工作的时间累计19天，通过出席各项会议、实地办
公等方式，与公司管理层及相关部门、中介机构等深入沟通交流，了解公司
业务经营情况、规范运作、内部控制建设及执行情况，关注公司重大投资、
财务管理及信息披露等重点领域的推进情况，并结合自身专业知识和经验，
为公司的经营决策和规范运作提出建设性意见，履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
人员的配合和支持，公司提供了必需的工作条件和必要的协助，未发生妨碍本
人依法履职的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
况及信息披露予以重点关注，并对其合法合规性作出独立专业判断，同时持
续监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间潜在的重大
利益冲突事项，具体如下：
（一）定期报告和内部控制评价报告相关情况
报告期内，公司遵守相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了
《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等报告，经董事会及审计委
员会审议通过，全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，年审会计师事
务所对公司2024年度财务报告及其内部控制出具了无保留意见的审计报告。
本人认真审阅相关资料，积极参与相关事项讨论，认为：公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，向投资
者充分展示了公司经营情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。
公司建立了较为完善的内部控制体系，能够有效防范内部运营风险，内部控
制评价报告不存在重大缺陷。
（二）续聘会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会、董事会和股东会审议批准，公司续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为2025年度审计机构。
履职期间，天健事务所秉持专业严谨的执业态度，客观公正地完成审计工作，
切实履行审计职责，维护了公司及全体股东的合法权益。
本人认真审阅相关资料，对续聘事项的审议程序、天健事务所的执业资
格及履职表现进行核查，认为：本次续聘决策程序合规，天健事务所具备相
应的审计执业能力与专业服务水平，续聘安排具备合理性，符合公司及全体
股东利益。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据2024年度完成的实际业绩、绩效考核
等要求，对《董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》《高级管理人员
会审议确定，关联董事、高级管理人员在审议时已回避表决。
本人认真审阅相关资料，对董事、高级管理人员年度薪酬情况进行了核
查，认为：公司薪酬管理制度清晰完善，本次薪酬考核程序规范、结果公正，
薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，有利于公司稳定经营
及持续发展。
（四）董事会及高级管理人员换届情况
公司第六届董事会及高级管理人员任期于2025年5月6日届满，董事会及
提名委员会依法启动换届工作，审议通过了董事会换届选举及聘任总裁、副
总裁等高级管理人员的相关议案。其中，非职工代表董事经股东会选举产生，
职工代表董事经职工代表大会选举产生，总裁、副总裁等高级管理人员由董
事会聘任，财务负责人的聘任经审计委员会事前审核。
本人核查了相关拟任人选的任职资格、专业背景以及独立董事独立性等
相关资料，认为：本次提名及聘任程序合法合规，当选董事及聘任的高级管
理人员均符合法律法规及公司章程规定的任职条件。
（五）员工持股计划相关情况
经公司董事会及薪酬与考核委员会、各期持股计划管理委员会审议批准，
公司第二期、第三期和第四期员工持股计划的存续期展期至2026年12月23日，
关联董事在审议相关议案时已回避表决。
本人认真审阅员工持股计划资料，参与相关事项的讨论分析，认为：本
次展期安排履行了必要的审议及披露程序，符合公司员工持股计划的实际情
况，有利于维护各期持股计划持有人的利益。
四、总体评价和建议
司治理机制有效运行。2026年，本人将继续以严谨的态度进行履职，加强与
董事会、管理层的沟通，围绕经营管理、治理优化等方面建言献策，为公司
科学决策提供独立、专业的意见支持。
最后，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在履职过程中给予的配合
与支持，表示衷心的感谢！
独立董事：钟扬飞
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