深圳南山热电股份有限公司
作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本
人在2025年任职期间，严格遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、公司《章
程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，
忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席董事会、董事会专门委员会及
独立董事专门会议，认真审议各项议案并独立审慎进行表决，持续关注公
司经营发展并提出专业建议，加强对公司关联交易、财务会计报告、年度
审计机构聘请等关键事项的监督，切实维护公司整体利益与全体股东合法
权益。现将2025年具体履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人宁杰，中共党员，西南政法大学法学院法学学士、管理学学士。
深圳市招商置业顾问有限公司法律部经理；2012年2月至2015年2月任职于
上海市锦天城（深圳）律师事务所；2020年9月至2024年2月，任百德国际
有限公司执行董事；2022年1月至2023年8月，兼任民富国际控股有限公司
独立董事；2015年2月至今任广东港联律师事务所高级合伙人。2024年6
月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
本人作为公司独立董事，经自查符合《独董办法》等相关法律法规所
要求的独立性，在履职中亦坚持客观、独立作出判断，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会和董事会会议情况
各项议案均认真审议，并结合自身专业知识与公司运营实际，独立、客观、
审慎地行使表决权。报告期内，不存在缺席董事会会议的情况，且未对审
议事项作出反对或者弃权的意见。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任公司董事会审计委员会和提名委员会委员职务，在全年召开
的8次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次独立董事专门会议中，
本人均积极出席，未有缺席情况。本人严格遵守各专门委员会工作规程及
公司《独立董事工作制度》，认真履行相关职责，对公司定期报告、内部
控制评价报告、利润分配预案、资产计提减值准备及核销坏账、聘请会计
师事务所等事项进行审议；与公司审计风控部及年审会计师事务所保持充
分沟通，围绕审计工作方案、审计重点事项进行讨论和交流，以维护审计
结果的客观、公正；定期听取审计风控部工作汇报，了解审计风控部工作
开展情况，关注合规体系建设及专项审计等重点事项，确保内审工作的有
效性和独立性；对修订《董事会审计委员会工作规程》《董事会提名委员
会工作规程》《选聘会计师事务所管理制度》《全面风险与内部控制管理
办法》等制度的相关议案进行审议，确保相关制度与最新监管要求保持同
步，为专门委员会规范运作提供坚实的制度支撑；重点关注关联交易等事
项，通过独立董事专门会议发挥独立董事的监督作用，促使董事会决策符
合公司整体利益及中小股东合法权益。通过运用自身在法律、企业管理等
领域的专业优势及工作经验，推动董事会各专门委员会及独立董事专门会
议科学决策、规范运作。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人持续保持与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通，
通过出席审计委员会会议，认真听取审计风控部工作报告、公司财务决算
报告、年度审计计划及审计工作进展情况，与年审会计师就审计方案、审
计工作重点等多次进行讨论，督促其按照审计计划推进相关工作，与公司
管理层、审计风控部、财务管理部及年审会计师对年报审计中的重点关注
事项、审计要点、审计结论等进行充分沟通和交流，以维护审计结果的客
观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况及现场办公情况
报告期内，本人积极参加股东会、公司年度业绩说明会，与中小股东
进行沟通交流；持续关注公司股东在互动易平台、投资者热线等渠道提出
的意见及诉求，及时掌握股东关注事项。为切实履行独立董事职责，本人
利用参加董事会会议的时机，前往深南电西湾能源（中山）有限责任公司
开展实地调研，深入了解储能电站项目建设进展及公司在新能源领域的规
划布局。日常工作中，本人通过电话、微信和邮件交流等方式，与其他董
事、高级管理人员及相关职能部门保持常态化沟通，及时掌握公司生产经
营状况、规范运作情况和董事会决议执行进展，重点关注重大关联交易、
购买或者出售资产、对外投资等重大事项，并对公司信息披露管理工作进
行监督，督促公司依法合规运作，切实维护全体投资者的合法权益。2025
年，本人累计现场工作时间达到15日。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，在日常工作中积
极配合并支持独立董事履行职责，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，确保本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职创造了有
利条件。在此期间，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据《独董办法》，对以下事项重点予以关注。
（一）应当披露的关联交易
对于应披露的关联交易事项，在其提交董事会审议前，召开独立董事
专门会议进行事前审议。会前，本人认真审阅相关议案资料，深入了解交
易背景及具体内容，重点关注关联交易的必要性、定价公允性、决策合规
性、潜在风险以及公司应对措施、对上市公司和中小股东权益的影响等，
会议期间审慎、独立发表意见并进行表决，同时提醒董事会关联董事回避
表决事宜，切实履行独立董事监督职责。
出席第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，对《关于2025年度
日常关联交易预计的议案》进行审议，本人与其他独立董事一致认为公司
及下属子公司预计2025年与深圳市能源集团有限公司、深圳市兆驰股份有
限公司、深圳艾科城绿色科技文化有限公司、四川锐南电力建设工程有限
公司（以下简称“四川锐南”）、雅昌文化（集团）有限公司及其下属子
公司等关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，双方按照平等
的原则进行，交易定价公允、公平、合理，不影响公司的独立性，不存在
损害公司和其他股东合法权益的情形。上述日常关联交易预计符合有关法
律法规和公司《章程》的相关规定，同意公司2025年与上述关联人开展各
项业务。公司于2025年4月21日召开第十届董事会第三次会议审议通过了
上述事项并于4月23日披露了相关公告，公司董事会在审议该议案时，关
联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
出席第十届董事会独立董事专门会议第三次会议，对《关于投资四川
锐南电力建设工程有限公司的议案》进行审议，本人与其他独立董事一致
认为受让四川锐南75%股权可迅速补齐公司在电力工程资质方面的短板，
提升公司电力工程建设能力；有助于公司补链强链，打造“投建运管维”
专业运营平台；有利于公司构建综合能源服务商商业模式，锻造全产业链
能力，符合公司战略发展规划。公司以承接及代为偿还深圳市科陆电子科
技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）所欠四川锐南1,833.75万元人
民币债务的方式从科陆电子受让四川锐南75%股权，交易对价系根据评估
结果经双方协商后确定，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。公
司于2025年5月16日召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了上述事
项并于5月17日、7月15日披露了相关公告，公司董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人认真审阅了公司各期定期报告及相关财务决算报告，
认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》
及《2024年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地反映了公司在相
应报告期内的财务状况和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024
年度股东大会审议通过，公司全体董事、高级管理人员均对公司各期定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披
露程序合法合规，财务数据准确、内容详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了《关于审议2025年度审计服务单位选聘方
案的议案》，对公司2025年度审计服务单位选聘方案、评价要素及具体评
分标准进行审核，并对选聘过程进行监督，审议了《关于聘请2025年度审
计机构及确定其报酬的议案》及拟聘会计师事务所相关资料，重点关注选
聘程序、拟聘任会计师事务所资质条件、履职能力、诚信状况及独立性等，
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。聘请2025年度
审计机构事项经公司第十届董事会第十一次临时会议及2025年第二次临
时股东会审议通过，决策程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
次会议、第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于2025年度薪酬
方案的议案》《关于审议公司高管人员2025年度经营业绩责任书的议案》
及《关于审议公司高管人员2024年度绩效考核结果与薪酬兑现方案的议
案》。经认真审阅上述议案及相关资料，本人认为公司制定的年度薪酬方
案，符合公司薪酬政策；与公司管理层签订年度经营业绩责任书有利于进
一步完善公司激励与约束机制；公司管理层2024年度绩效考核结果及薪酬
兑现方案符合公司《高级管理人员薪酬和考核管理办法》的规定，不存在
损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形；上述事项决策程序及表
决结果符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。
四、独立董事履行特别职权情况
（一）年内未独立聘请中介机构；
（二）年内未向董事会提议召开临时股东会；
（三）年内未提议召开董事会会议；
（四）年内未公开向股东征集股东权利。
五、独立董事参加培训情况
布的法律法规及相关规范性文件，积极参加监管部门组织的独立董事能力
建设培训等培训和活动。通过学习和交流，及时把握证券监管政策的最新
动向，不断增强合规履职意识，有效提升自身专业能力和履职水平，为切
实履行独立董事职责奠定坚实基础。
六、总体评价和建议
《独董办法》等法律法规以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关
规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席股东会及董事会会议，认真审议各
项议案，客观发表意见并审慎表决；依托独立董事专门会议及董事会专门
委员会对公司关联交易等潜在利益冲突事项进行监督；结合自身的专业知
识和执业经验为公司业务发展提供建议。通过发挥独立董事参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
《独董办法》、公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行独立董事职责。定
期与公司管理层及内外部审计机构开展沟通交流，结合现场办公、实地调
研、查阅报告等多元方式，及时掌握公司生产经营动态、财务状况及重大
事项进展；聚焦财务信息真实性、内控体系有效性、重大事项合规性等核
心领域，强化关键环节审查把关，切实履行审计委员会监督职责；依托自
身在法律、公司治理等领域的专业经验，为公司科学决策与合规经营提供
专业、客观的建议；密切关注法律法规、监管政策更新和行业发展动态，
积极参加监管机构及行业组织的专项培训和系统学习，不断更新知识结构，
提升履职能力。通过以上举措充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整
体利益和中小股东的合法权益，助力公司持续稳定健康发展。
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