上海行动教育科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海行动教
育科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第三章 薪酬结构
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付，津贴数额
由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所
需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
在公司担任经营管理职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其
他经营管理职务的董事以及职工代表董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职
岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬。
未在公司担任经营管理职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，
实行固定津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定。
非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行
使职权时所需的其他费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当年考核结果兑付，按年发放奖金。公司的年终奖金包括企
业效益奖、研发奖或项目奖、个性化奖金等项目。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行
绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业
绩进行考核。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效考核为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈
利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。
第十二条 经公司董事会审批，公司可以对专门事项设立专项奖励，作为对
董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 其他管理
第十九条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务
的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务
等处罚。
第七章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文
件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公
司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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