重庆新铝时代科技股份有限公司
韩剑学
各位股东及股东代表：
作为重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2025
年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解
公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议
各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和
全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
韩剑学，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，于 2004 年 7 月获得重庆大学会计学学士学位，于 2006 年 12 月获得重庆大
学管理学硕士学位。2007 年 1 月至 2013 年 4 月任普华永道会计师事务所重庆分
所审计经理；2013 年 5 月至 2013 年 7 月任新华信托股份有限公司项目经理；2013
年 8 月至 2014 年 8 月任嘉士伯中国有限公司项目经理；2014 年 9 月至今任重庆
永和会计师事务所合伙人。2022 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，亦不存在其他影响本人独立性的情况。
本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中
关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。2025 年度，本人对审议的相关
议案能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和列席股东会情况
共计召开了 6 次股东会，本人应出席 6 次，亲自出席了 6 次，委托出席了 0 次，
缺席了 0 次。
讨论，在审议议案时以谨慎的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用。本人
认为，2025 年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，重大经
营决策事项和其它重大事项方面均履行了相关审批程序，合法有效。本人对公司
董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，无提出异
议、反对或弃权的情形。详细情况请见各次会议的决议。
（二）参加专门会议及日常履职情况
员以及独立董事专门会议的成员，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》等规定认真履行职
责。2025 年，公司共召开了审计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、独立董
事专门会议 3 次。本人应参加审计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、独立董
事专门会议 3 次，亲自出席审计委员会 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、独立董事
专门会议 3 次，以上均不存在无故缺席的情形。
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司会
计师事务所续聘、募集资金管理、财务负责人的聘任、审计报告、关联交易、内
部控制等事项进行认真审查，并与公司经营管理层充分沟通，在此基础上独立、
客观、审慎行使表决权，保障决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东
的合法权益，特别是中小股东的利益。2025 年度，本人对各项议案均无异议，
对相关议案均投了赞成票。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
会议届次 召开日期 投票情况 审议议案
会议届次 召开日期 投票情况 审议议案
产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案＞及其摘要的议案》
构成重组上市的议案》
组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
第二届董事 ＞第四条规定的议案》
会第二次独 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
立董事专门 异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组＞第三十条规
会议 定情形的议案》
册管理办法＞第十一条规定的议案》
监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条
规定的议案》
架协议的议案》
性及提交法律文件有效性的议案》
动情况的议案》
产情况的议案》
的议案》
全权办理本次交易相关事宜的议案》
会议届次 召开日期 投票情况 审议议案
产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件
的议案》
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
重组上市情形的议案》
组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定
的议案》
第二届董事 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
会第三次独 ＞第四条规定的议案》
立董事专门 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
会议 异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组＞第三十条
规定情形的议案》
册管理办法＞第十一条规定的议案》
监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条
规定的议案》
发行股份及支付现金购买资产的协议书＞＜发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书＞的议案》
性及提交法律文件的有效性的议案》
动情况的议案》
产情况的议案》
的议案》
会议届次 召开日期 投票情况 审议议案
审阅报告及评估报告的议案》
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
措施与相关承诺的议案》
明的议案》
其他第三方机构或个人的议案》
金占用问题的议案》
第二届董事 1 审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的议案》
会第四次独
立董事专门
会议
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核
查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董
事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，充分沟通并了解了公司年度财
务报表的审计工作等相关情况。同时，本人每季度听取公司审计监察部关于内部
控制工作开展情况的专项汇报，了解内控体系建设、运行有效性及缺陷整改情况，
督促公司持续完善内控管理。
及会计师召开了 2025 年年报审计计划沟通会，就年报审计计划、审计进展、审
计中需重点关注的问题做了沟通了解。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在公司历次股东会、业绩说明会上与中小股东进行了沟通，
就中小股东关注的公司并购重组、财务报告等事项进行认真审查等情况进行了沟
通交流。
（七）现场工作情况
要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。公司灵活采用现场与通讯相结合的
方式组织召开董事会、股东会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董
事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经
营管理提出建议。同时还不定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解
生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问
题提出改进建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、管理层以及上级
监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
序未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市
价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项
购买其持有的东莞市宏联电子有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。本人审阅了相关文件，并发
表了审核意见，认为本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定性，有利于
提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可持续性，符
合公司及全体股东的整体利益。
于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人审阅了相关
文件，并发表了审核意见，认为本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定
性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可
持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2025 年度审计报告。
报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的
规范运作。公司出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证券监督管理委员
会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公
司审计机构以来，较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职
业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公司财务状况及经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第一次会议，逐项审议《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李勇先生为公司财务负责人，任期自
第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
计或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
号：2025-001），易屏华先生因已达到法定退休年龄申请辞去公司总经理职务，
原定任期至公司第二届董事会届满之日（即 2025 年 11 月 28 日）。易屏华先生
辞职后将不再公司担任任何职务。
编号：2025-010），王文博先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事、副
董事长职务。王文博先生辞职后将不在公司担任任何职务。
事的公告》（公告编号：2025-032），康庄先生因个人原因申请辞去公司第二届
董事会非独立董事职务。康庄先生辞职后将不在公司担任任何职务。
公告》（公告编号：2025-035），崔坚先生因个人原因向公司董事会辞去公司独
立董事职务，同时辞去第二届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委
员和提名委员会委员职务。崔坚先生辞职后不在公司担任任何职务。
月 30 日召开 2025 年第一次临时股东会，均审议通过了《关于补选非独立董事的
议案》，同意补选何骁阳先生为公司第二届董事会非独立董事。
年 7 月 9 日召开 2025 年第二次临时股东会，均审议通过了《关于补选独立董事
的议案》，同意补选李献民先生为公司第二届董事会独立董事，同时聘任李献民
先生为第二届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会
委员职务。
代表认真审议及民主选举，一致同意选举杨维晏先生为公司第二届董事会职工代
表董事。
议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，
同意提名何峰先生、何妤女士、陈世远先生、周子彦先生、何骁阳先生为公司第
三届董事会非独立董事；同意提名韩剑学先生、娄燕女士、李献民先生为公司第
三届董事会独立董事。每届聘期为三年，自 2025 年第五次临时股东会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。
及民主选举，一致同意选举杨维晏先生为公司第三届董事会职工代表董事，杨维
晏先生将与公司股东会选举产生的八名非职工代表董事共同组成公司第三届董
事会，其任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止；
召开 2025 年第五次临时股东会，逐项审议通过了《关于公司董事会换届暨选举
第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独
立董事的议案》，同意选举何峰先生、何妤女士、陈世远先生、周子彦先生、何
骁阳先生为第三届董事会非独立董事；同意选举韩剑学先生、娄燕女士、李献民
先生为公司第三届董事会独立董事。每届聘期为三年，自 2025 年第五次临时股
东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；召开第三届董事会第一次
会议，逐项审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李勇先
生为公司轮值总经理兼财务负责人、同意聘任陈世远先生、牛红滨先生为公司副
总经理、聘任周子彦先生为公司董事会秘书。公司总经理实行轮值工作制，每届
聘期为一年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至 2026 年 11 月 28 日
止，可连聘连任。其余高级管理人员，每届聘期为三年，自第三届董事会第一次
会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述序号 5、6、8 被提名的董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举董事及聘任高级管理人员的审议和
表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬
股东会和董事会决议执行，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
公司经营管理人员沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。通过
电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒
体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
以上是本人在 2025 年度任职期间的履职情况，衷心感谢公司董事会及相关
人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。2026 年本人将继续本着认真、
勤勉、谨慎的精神，按照相关文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切
实发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的
整体利益及全体股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告》之签署页）
独立董事签字：
韩剑学
首页
微信公众号
证券之星APP
