卫宁健康科技集团股份有限公司
（冯锦锋）
各位股东及股东代表：
作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定勤勉履职，积极出席董事会和
股东会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立、客观、专
业的意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履行独立董事职责的主要情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
冯锦锋，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通
大学，获工学博士学位。本科及研究生毕业于清华大学，获工学双学士、管理学
硕士学位。曾任 SAP 中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司
总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限
公司董事总经理、上海矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业（有
限合伙）执行董事及上海分公司总经理、广州湾区智能传感器产业集团有限公司
执行总裁。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，兼任广东微技术研发中心有
限公司董事、总经理，宏茂微电子（上海）有限公司董事，上海思尔芯技术股份
有限公司董事，网宿科技股份有限公司独立董事，上海市集成电路行业协会副秘
书长，清华大学上海校友会副会长。现任公司独立董事，董事会薪酬与考核委员
会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独
立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
次未亲自出席会议的情况；公司召开 3 次股东会，本人均出席会议，具体出席情
况如下：
缺席 是否连续 出席
现场出 通讯方式 委托出
独立董 任职 应出席董 董事 两次未亲 股东
席董事 出席董事 席董事
事姓名 状态 事会次数 会次 自参加董 会次
会次数 会次数 会次数
数 事会会议 数
冯锦锋 现任 13 2 11 0 0 否 3
在董事会上本人积极履行独立董事勤勉尽责义务，会前认真审阅会议材料，
主动获取作出决策所需的资料，为会议的重要决策做好充分准备；会上积极参与
各项议题的讨论，提出合理建议，审慎行使表决权，维护公司整体利益和中小股
东的权益。
本人认为：公司 2025 年度董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，
公司重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，未
发生损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对董事会审议的各项议案均
投赞成票，不存在提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。本人担任薪
酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，严格按照相关规
定，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。
独立董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励等事项进行审议，切实履行了薪酬
与考核委员会主任委员职责。
利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、
聘请 2025 年度审计机构、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金、
《募集资金管理办法》的修订、
《会计师事务所选聘制度》的修订等事项进行
了审议，切实履行了审计委员会委员职责。
员构成、提名非独立董事候选人等事项进行审议，切实履行了提名委员会委员职
责。
事项进行了审议，切实履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况等；定期听取内部
审计部的工作汇报，并结合自己的专业知识提出意见和建议，对公司内部控制制
度的建立健全及执行情况进行监督。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
方式，畅通中小股东沟通渠道，为股东交流创造条件。同时，关注公司互动平台
中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、准确回复投资者问题，依法合
规做好投资者调研接待工作和公司信息披露工作，维护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益。
（五）现场工作情况
股东会会议及其他不定期交流了解公司经营情况及财务状况，就如何促进公司规
范运作、健康发展与公司经营管理层进行深入交流和探讨。通过电话等交流工具
与公司保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。2025 年，本人
严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，在履职期间累计现场工作时间满
足 15 天的要求。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤
勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地审议
公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性
发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告
期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
卫宁增、减资暨关联交易事项进行审议。本人就以上关联交易事项认真审阅，重
点关注了关联交易定价、对公司独立性影响、是否存在利益输送、关联董事回避
表决等情况，未发现有损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季
度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》等，使投资者充分了解
公司经营情况、财务状况和重要事项。相关会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合法律法规、规范性文件的规定。
（五）聘用会计师事务所情况
为公司 2025 年度审计机构事项。根据公司提供的相关材料和资质证明等文件，
本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能客观、真实地反映公司的财务
状况及经营成果，较好地完成相关审计工作。续聘有利于保证公司审计业务的连
续性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事情况
职而新选举一名董事。本人认为公司根据最新法律法规的要求取消监事会、监事
的设置符合相关规定；新选举人员具备其所担任职务的相关任职条件，各项提名、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任
工作职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入构成，依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经营目标的完成情况综合确定
并支付，非独立董事不另外支付津贴；独立董事津贴按照股东会决议规定进行支
付。
（十）股权激励情况
年股权激励计划行权价格、注销部分股票期权、2022 年股权激励计划首次/预留
授予期权第三个行权期/第二个行权期行权条件未成就事项。
本人认为，上述股权激励相关事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
担董事会及其专门委员会各项职责，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董
事会科学高效决策，为切实维护公司及全体股东合法权益，发挥着积极作用。
状况和财务状况的基础上，结合对相关规章制度的学习，对重大事项保持主动调
查、深入了解、审慎决策的工作态度，持续增强自身履职能力，发挥独立董事的
职权，切实保护中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职
报告》之签署页）
独立董事：冯锦锋
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