中国银河证券股份有限公司
关于江苏南方精工股份有限公司
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为江
苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工” 或“公司”）向特定对象发行
A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对
《江苏南方精工股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
具体情况如下：
一、董事会重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、南方精工内部控制评价情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司管理层面、销售业务、担保管理、
采购业务、预算管理、财务报告管理、生产管理、存货管理、投资管理、在建工
程项目管理、固定资产管理、资金运营管理、人力资源管理等；重点关注的高风
险领域主要包括市场竞争风险，原材料波动风险，需求下滑风险和销售管理风险
等。
纳入评价范围的主要单位包括：江苏南方精工股份有限公司本部、江苏南方
汽车压缩机轴承有限公司，NanfangBearing(Germany)GmbH，上海圳呈微电子技
术有限公司，江苏南方昌盛新能源科技有限公司、南方永宁新能源汽车轴承（浙
江）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》等规定，建立了由股东会、董事会和经理层组成的一套较为完整、有效的
法人治理结构。
公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，依法行使企业的经营决策，
负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会对公司内部控制体系的建立和
监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了
各专门委员会议事规则，保证了专门委员会有效履行职责，提高了董事会的运作
效率。
经理层具体负责实施股东会和董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管
理工作，保证公司的正常运行。
公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点，合理地设置公司内部
管理职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相
互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制，
为公司长期健康发展打下了坚实的基础。
公司秉承“优秀人才是资产，平庸员工是负债”的用人理念，结合公司实际，
有计划地对人力资源进行合理配置，并建立了灵活的用人机制及与公司发展目标
相匹配的考核激励措施，充分发挥员工的积极性和主观能动性，紧紧围绕公司的
“通过创新技术和产品，贡献国际社会，实现美好生活！”的愿景，挖掘员工的
潜能，为提升公司核心竞争力，确保人力资源能够支持公司发展战略的实现。
公司以“致力于绿色、安全、高品质的产品和解决方案”为使命，坚持“成
就员工，回馈社会，奉献最大客户价值”的宗旨，倡导“对自己负责，对企业负
责，对社会负责”的价值观，注重培养员工的责任感和团队合作精神，不断增强
公司的凝聚力、向心力。
公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方
式及涉及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。销售商品、提供劳务严
格按照合同条款要求执行，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，
并将销售货款回款率列作主要考核指标之一。
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位。明确了存货的
请购、审批、采购、验收程序。应付款项和预付账款的支付必须在相关手续齐备
后才能办理。建立询价、比价、定价及合同会签制度，对外办理采购与付款业务，
不相容职务相分离的原则，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货
币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时
应遵守的规定。
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。
公司根据《公司法》、
《会计法》、
《企业会计准则》等国家有关法律、法规规
定，建立了符合公司实际的独立会计核算体系，明确了会计核算基础工作的内容，
规范了财务报告编制与审核等业务的流程，有效地确保了公司财务报告的真实性、
有效性、完整性和合法性。报告期内，公司聘请了具有相关资质的会计师事务所
对公司年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。
公司《章程》和相关内控制度对对外投资的审批权限、决策程序和信息披露
等有着明确的规定。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要
的审批程序和信息披露义务。
报告期内，公司发生的对外担保事项均严格按照公司《章程》、
《对外担保管
理制度》的规定履行了必要的审批手续和披露义务。截止报告期末，公司无对外
担保业务发生。
公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定制
定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规
定，规范与关联方的交易行为。
报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，
关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特
别是中小股东利益的情形。
为规范公司内部运作机制，加强对控股子公司的管理和控制，公司制订了《子
公司管理制度》，通过委派董事、监事以及财务管理人员加强对子公司的管理，
促进了子公司的合法经营和规范运作。报告期内，公司对照有关规定对公司控股
子公司严格管理，经查，未发现存在违反《子公司管理制度》及公司相关规章制
度的情况。
公司按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证
券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等相关规定，建立健全了公司信
息披露相关的内部控制制度。明确了信息披露的原则、内容、标准、程序；信息
披露的权限与责任划分等，保证了公司及时、准确地履行信息披露义务，为投资
者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证，有效的保障了股东的合法权益。
报告期内，公司严格按照有关法律、法规及规章制度及时、准确的完成信息披露
工作，未发现存在违反有关规定的情形。
公司审计部直接接受董事会审计委员会的领导和审计指令，独立开展审计工
作，独立行使审计职权，并直接对董事会审计委员会负责，并向董事会审计委员
会报告工作，内部审计的独立性决定不受他人干扰和约束。对公司财务信息的真
实性和完整性、内部控制制度的建立和实施以及重大事项等进行检查监督，对审
计过程中发现的内控缺陷及问题及时向董事会审计委员会汇报，并持续跟踪整改
情况。公司审计部配备专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任。报告期内，
公司审计部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合
方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，有效的防
范企业经营风险和财务风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的所有重大方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、安全环保风险、生产
管理风险、投资风险、资产风险、现金流风险、采购和销售风险、人力资源风险
和重大决策风险等。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的
陷；如果超过利润总额的 5.0%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 3.0%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 3.0%但小于 5.0%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 5.0%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事、高
级管理人员舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间
后，并未加以改正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在
运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财
务报告内部控制的监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计
政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建
立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；对于期末财务报告过程
存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
响；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面
影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、
重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷
未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷；
决策程序出现重大失误；关键岗位人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要
缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他公司内部控制相关重大事项说明
无。
五、内部控制审计报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）认为南方精工公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
六、保荐人结论意见
保荐人通过与公司高级管理人员及有关人员沟通交流；查阅公司董事会、股
东会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；
查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部
控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进
行了核查。
经核查，银河证券认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
《江苏南方精工股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》较为公允
控制；
地反映了 2025 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司
保荐代表人签名：
江镓伊 乐景浩
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