上海市锦天城律师事务所关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
致：上海南芯半导体科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）
的委托，指派本所律师参加南芯科技 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本
次股东会”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随
南芯科技本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对南芯科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本
所律师现场出席了南芯科技本次股东会，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
（一） 经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2026 年 3 月 25 日发布的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开 2026
年第一次临时股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董
事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于
向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会
议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。
根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：
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案》
关事宜的议案》
（二） 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 14 日下午 14 点 00 分在上海市浦东新区盛夏
路 565 弄 54 号 D 幢 1201 南芯科技会议室召开。网络投票时间为：2026 年 4 月
时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（三） 本次股东会的股权登记日为 2026 年 4 月 7 日。
本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方
式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
经根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证
文件，以及上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的合并统计数据，参加本
次股东会现场会议及网络投票的股东(及股东代理人)共计 204 名，代表公司有表
决权股份数为 161,961,675 股，占公司有表决权股份总数的 38.0271%。
除上述股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为
公司董事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程
的规定，合法有效。
三、本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
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四、本次股东会的表决程序、表决结果
并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。本次股东会合并统计
了现场投票与网络投票的表决结果。
会议议案 1、2、3 均涉及特别决议、中小投资者利益、关联股东回避表决，其中，
涉及特别决议的议案，已经出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意通过；涉及中小投资者利益的议案，公司已对中小
投资者的表决单独计票；涉及关联股东回避的议案，关联股东均已回避表决。本
次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2026 年 4 月 14 日。
本法律意见书正本壹份，无副本。
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