证券简称：鸿富瀚 证券代码：301086
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
（草案）摘要
二零二六年四月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为深圳市鸿
富瀚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 25.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9,000.00 万股的 0.2833%，本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过
公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 77.69 元/股，本激励计划草
案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格
或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 68 人，为公司公告本激励计
划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、管理人员及核心骨干员工
（含外籍员工）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会会议向激励对象进行权益授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规
定。
第 一 章 释
第 二 章 本 激 励 计 划 的 目 的 与 原
第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机
第四章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范
第五章 限 制 性 股 票 的 来 源 、 数 量 和 分
第七章 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 授 予 价 格 的 确 定 方
第八章 限 制 性 股 票 的 授 予 与 归 属 条
第九章 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程
第 十 章 限 制 性 股 票 的 会 计 处
第 十 一 章 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 程
第 十 二 章 公 司 / 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义
第 十 三 章 附
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
鸿富瀚股份、本公司、
指 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
公司、上市公司
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指
子公司）董事、管理人员及核心骨干员工（含外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、管理人员及核心骨干员工（含外籍员工）的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划进行审议并通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象
发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、管理人员
及核心骨干员工（含外籍员工）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 68 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用、雇佣或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
本激励计划的激励对象包含外籍员工，该部分员工作为公司的核心骨干人员，
在业务拓展、生产经营等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划
将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符
合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规
定，具有合理性和必要性。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 25.50 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,000.00 万股的 0.2833%，本激励计划为一次性授
予，无预留权益。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司
股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励计
获授的限制
制性股票 划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
总数的比 司股本总额
（万股）
例 的比例
散热事业群
总经理
HO HOCK 国际事业部
YONG 总经理
管理人员及核心技术（业务）骨干
员工（64 人）
合计（68 人） 25.50 100.0000% 0.2833%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减作废。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会会议向激励对象进行权益授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务等。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在限制性股票归属条件成就后，公司将统一为符合归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《关
于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相
关规定。
（五）除公司董事和高级管理人员外，本次限制性股票激励计划的获授股票
归属后不对管理人员及核心技术骨干员工设置禁售期。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 77.69 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 77.69 元的价格购买公司回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）155.37 元的 50%，为每股 77.69 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）131.71 元的 50%，为每股 65.86
元；
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 77.69 元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入
第一个归属期 2026 年度 增长率不低于 50%；
（2）以 2025 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长
率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入
第二个归属期 2027 年度 增长率不低于 100%；
（2）以 2025 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长
率不低于 100%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。上述“净
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各期激励计划股份支付费
用影响后的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，
各考核等级对应的可归属比例如下：
考核等级 优秀 合格 不合格
可归属比例 100% 80% 0%
个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核结
果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经
营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业
成长性的有效指标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能
综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在综合考虑了宏观环境、公司历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司
股票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2026 年 4 月 14 日用该模型对授予的 25.50 万股第二类限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
前 20 日平均收盘价）；
首个归属日的期限）；
历史波动率）；
期、2 年期存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2026 年 4 月中旬向激励对象授予权
益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票的数 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、
授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效
考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低人员成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废失
效等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属（登记）和作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应同
时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授予日、激励对象名单进行核实并
发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会会议向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》及相关法律、法规规定公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内。
（六）本次无预留部分限制性股票。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进
行审议，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对
象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达
到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象按规定办理限
制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重
的， 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生
的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并
由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的
款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律法规的规
定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，公司董事会有权对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间在符合规定情形下进
行分配或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购
限制性股票数额。
（八）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司（含控股子公司）仍按其与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确
定其对员工的雇佣/聘用/劳务关系。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月十四日
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