广东华商律师事务所
关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
法律意见书
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关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“华商”）接受深圳市鸿富瀚科技股份有限公
司（以下简称“鸿富瀚”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市鸿富瀚科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市鸿富
瀚科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股
权激励计划”、“本计划”、“《2026 年股票激励计划（草案）》”）相关事项出具
《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
华商是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，华商律师作如下声明：
商律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向华商律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给华商律师
之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。
事实作出的。
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华商律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
他任何目的。
华商律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律
业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、鸿富瀚实施本次股权激励计划的主体资格
（一）鸿富瀚依法设立且有效存续
鸿富瀚系由深圳市鸿富瀚科技有限公司 （以下简称“鸿富瀚有限”）按原账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
份有限公司，并在深圳市市场监督管理局办理变更登记，领取了变更后的《营业
执照》。
经中国证券监督管理委员会 2021 年 8 月 19 日核发的《关于同意深圳市鸿富
瀚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2743 号）
核准以及深圳证券交易所批准，鸿富瀚在深圳证券交易所上市，股票简称为“鸿
富瀚”，股票代码为“301086”。
鸿富瀚目前持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 11 月 15 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91440300671880010T）。
经核查，华商律师认为鸿富瀚设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定，鸿富瀚是依法成立且合法存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）鸿富瀚不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经核查，鸿富瀚不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，华商律师认为，鸿富瀚为依法设立、有效存续并经核准公开发行股票
并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得进行股权激励计划的情形。因此，鸿富瀚具备实施本次股权激励计划的主
体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据《2026 年股票激励计划（草
案）》，本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划。
华商律师根据《管理办法》
《上市规则》等相关规定对《2026 年股票激励计
划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
形，符合《管理办法》第七条的规定。
同）任职的董事、管理人员及核心骨干员工（含外籍员工），不包括公司独立董
事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符
合《管理办法》第八条的规定。
《2026 年股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条
规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
《2026 年股票激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行
使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《2026 年股票激励计划（草案）》
披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
行公司人民币普通股（A 股）股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月，符合《管理
办法》第十三条的规定。
司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 的规定。
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。
一款的规定。
（二）限制性股票的规定
满足授予条件后，激励对象可以每股 77.69 元的价格购买依据本激励计划公司向
激励对象定向发行的公司限制性股票。本次股权激励计划限制性股票首次授予价
格不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的下列价
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 155.37
格的较高者：
元的 50%，为每股 77.69 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股
票交易均价 131.71 元的 50%，为每股 65.86 元，符合《管理办法》第二十三条的
规定。
日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
售/归属，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售/归属的比例不超过激励对象获
授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，华商律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《证
券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经华商律师核查，鸿富瀚已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
《2026 年股票激励计划（草案）》。第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实
公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，对股权激
励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表了意见，并提交公司第三届董事会第三次会议审议，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十六
条的规定。
法》第三十八条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
鸿富瀚尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于本次
实施股权激励计划的法律意见书。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除上市公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。
权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
司尚需按照《管理办法》
《自律监管指南》及本次股权激励计划履行相应的程序。
综上，华商律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实施本次股权激
励计划，鸿富瀚已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文
件的要求。鸿富瀚仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《2026 年股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据为根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
华商律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第
八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《2026 年股票激励计划（草案）》，激励对象的范围为公司（含控股子
公司，下同）任职的董事、管理人员及核心骨干员工（含外籍员工），不包括独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占授予限 占本激励计
获授的限制
制性股票 划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
总数的比 司股本总额
（万股）
例 的比例
连孟斌 中国台湾
总经理
HO
HOCK 新加坡
总经理
YONG
工（64 人）
合计（68 人） 25.50 100.0000% 0.2833%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减作废。
华商律师认为，本次股权激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条
的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《2026 年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通
过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事
会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。华商律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第
三十六条的规定。
综上所述，华商律师认为，
《2026 年股票激励计划（草案）》第四章“激励对
象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励
对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经华商律师核查，截至本《法律意见书》出具日，鸿富瀚第三届董事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》；公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第三届董
事会第三次会议决议、
《2026 年股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
华商律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十三条的规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理
办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《2026 年股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
华商律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据鸿富瀚提供的材料和本所经办律师的核查，
《2026 年股票激励计划（草
案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》
等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管
理人员及核心骨干员工（含外籍员工）的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《2026 年股票激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其
内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；《2026 年股票激励计划（草案）》已载明激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
《2026 年股票激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施
仍需经公司股东会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东会充分行使表决
权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司实
施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计
划。
综上所述，华商律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经华商律师核查，本次股权激励计划的激励对象存在关联董事李文斌和邱创
奇，在董事会审议本次股权激励计划相关议案时，该2名董事己经履行回避表决
的程序安排。
综上，华商律师认为，本次股权激励计划的激励对象的关联董事李文斌和邱
创奇，在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已经履行回避表决的程序安排，
符合《管理办法》等法律、法规的相关规定。
九、结论意见
综上所述，华商律师认为：
鸿富瀚具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；本次股权激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次
股权激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次股权激励计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助；公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的激励对象关联董事李文斌和邱
创奇，在董事会审议本次股权激励计划相关议案时已经履行回避表决的程序安
排，；本次股权激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所律师签字
并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
[此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页]
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高 树
经办律师：
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张 愚
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