海马汽车股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善海马汽车股份有限公司（以下简称公司）董事、高
级管理人员的薪酬体系管理，充分调动公司董事、高级管理人员的工作
积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《海马汽车股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司的具体情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事：包括公司非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公开、公正、公平的原则，体现收入水平符合公司规模与
业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符。
（二）坚持按劳分配与责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位职
责、履行义务、承担责任相符。
（三）与公司长远利益、股东整体利益相匹配原则，体现薪酬与
公司持续健康发展的目标相符。
（四）激励与约束并重、短期激励与长期激励相结合的原则，体
现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委
员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，
并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第六条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员
薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。
第七条 公司相关业务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员的考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司独立董事实行津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，
按月发放。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公司章
程》等相关规定行使其职权所需的合理费用由公司承担。
第九条 参与公司日常事务管理并在公司经营管理岗位任职的非
独立董事及高级管理人员，按照其在公司担任的职务与岗位责任确定
薪酬标准，年薪由固定薪酬（基本薪酬、岗位薪酬）、绩效薪酬（月度
/季度绩效薪酬、年度绩效薪酬）及中长期激励收入等组成，应当与市
场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。其中，绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬加绩效薪酬总额的
（一）固定薪酬是非独立董事及高级管理人员在岗履职期间的保
障性收入，一般按月发放。固定薪酬由基本薪酬和岗位薪酬组成。
（二）绩效薪酬是非独立董事及高级管理人员绩效考核结果挂钩
的浮动收入，由月度/季度绩效薪酬、年度绩效薪酬组成。月度/季度绩
效薪酬以公司高质量发展指标为考核依据；年度绩效薪酬以公司经营
目标为考核基础，根据经营目标的完成情况，结合个人分管业务年度考
核结果，根据考核周期发放。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是
对非独立董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放和管理
第十二条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发
放按照公司内部的薪酬发放制度执行，固定薪酬（基本薪酬、岗位薪酬）
按月发放，月度/季度绩效薪酬按考核周期发放；年度绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展；中长期激励收入按照相关方案发放。独立董事津贴于股东会通过其
任职决议之日起的次月按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬，由
公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、
规章或严重损害公司利益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经
批准擅自离职的，其绩效薪酬及中长期激励收入等不予发放。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是
否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬、中长期激励收入的
追索扣回程序。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十七条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十九条 根据公司经营发展的需要，经公司董事会薪酬与考核委
员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公
司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修
改时亦同。
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