正元地理信息集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2026 年 4 月第四次修订）
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为进一步建立健全正元地理信
息集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《正元地理信息
集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
施细则。
第二条 【基本释义】薪酬与考核委员会是董事会按照
股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 【适用人员范围】本细则所称董事是指在公司
支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 【人员组成】薪酬与考核委员会成员由 5 名董
事组成，独立董事占多数。
第五条 【委员产生方式】薪酬与考核委员会委员由董
事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董
事会选举产生。
第六条 【主任委员产生与任职】薪酬与考核委员会设
主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 【委员任期与任免机制】薪酬与考核委员会任
期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 【办事机构职责】公司人力资源部门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 【职责与建议权限】薪酬与考核委员会主要负
责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据
和具体构成，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 【董事会否决权】董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。
第十一条 【薪酬方案审议程序】薪酬与考核委员会提
出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。董事及高级管理人员薪酬方案应予以充分
披露。
第四章 决策程序
第十二条 【决策支持与资料提供】公司人力资源部门
负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
（三）公司部门设置及主要职责情况；
（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（六）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条 【考评程序与结果呈报】薪酬与考核委员会
对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 【会议召开与通知】薪酬与考核委员会根据
需要召开会议，应在会议召开前 5 日通知全体委员。
第十五条 【临时会议召开条件】出现下列情形之一的，
召集人应于事实发生之日起 3 日内签发召开临时会议的通
知，通知日距离会议召开日应不少于 3 日（不含通知当日，
含会议召开当日）：
（一）召集人提议；
（二）半数以上委员提议；
（三）董事长提议。
第十六条 【会议通知方式与内容】薪酬与考核委员会
会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期；
（四）会议联系人及联系方式。
薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持，召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职
权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因
故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员
未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其
他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委
员会其他委员应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。
第十七条 【会议召开与表决条件】薪酬与考核委员会
会议应由 2/3 以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数（不含
本数）通过。
第十八条 【会议形式与表决方式】薪酬与考核委员会
定期会议应以现场会议形式召开，会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分
别审议方式进行。
第十九条 【列席人员规定】公司人力资源部门成员可
以列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要
时可以邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十条 【专业意见聘请】如有必要，薪酬与考核委
员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十一条 【回避规则】薪酬与考核委员会会议讨论
有关委员会成员的议题时，当事人及利害关系人应回避。会
议记录及会议决议应写明当事人及利害关系人未计入该次
委员会会议法定人数、未参加表决等情况。
第二十二条 【会议合规性要求】薪酬与考核委员会会
议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 【会议记录与文件管理】薪酬与考核委员
会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作
为公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年。该等
文件经薪酬与考核委员会召集人同意可调阅查询。
第二十四条 【议案及结果上报】薪酬与考核委员会会
议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对
于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同
意见并作出说明。
第二十五条 【保密义务】出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 【细则生效条件】本实施细则自董事会审
议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第二十七条 【未尽事宜与冲突解决】本实施细则未尽
事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 【解释权】本细则解释权归属公司董事会。
第二十九条 【生效施行】本规定自印发之日起施行。
《正元地理信息集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会实施细则》（2024 年 6 月第三次修订）同时废止。
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