广东正业科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二六年四月
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目 录
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东正业科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《广
东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董
事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。
董事会有权否决损坏股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审
议后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实
施。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，对高级管理人员的业绩情况
进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合。执行小组负责向薪酬与考
核委员会提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下：
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（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
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（六）其他相关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
第十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前负有保密义务。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三日通知全体委员，但在特别紧急情
况下可不受上述通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通
知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相
关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议形式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬
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与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用短信、电子邮件、
即时通讯等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议采取举手表决或投票表决方式。如薪
酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主
持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记
录在案。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
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第六章 附则
第二十九条 本工作细则所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并执行。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。
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