广东正业科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，建立合理有效的现代企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件以及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离
职后的义务及追责追偿等内容。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人
员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第二章 适用范围
第三条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人）。
第三章 原则
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第四章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第七条 公司人力资源与财务部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的
组织实施。
第五章 薪酬与津贴
第八条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下：
（一）董事薪酬与津贴
在公司兼任高级管理人员的非独立董事，薪酬按照本制度有关高级管理人员薪酬的
规定执行；在公司担任其他具体职务（非高级管理人员）的非独立董事（含职工代表
董事），以其本人在公司具体担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司
相关薪酬管理制度确定其薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放董
事薪酬。
非独立董事原则上不发放津贴，确有必要的，由董事会薪酬与考核委员会制定，
提交董事会和股东会审批后执行。
公司独立董事津贴标准应提交董事会和股东会审批后执行。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬。
基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合行业及地区薪酬水平、岗位职责，按
照公司相关薪酬管理制度确定，按月发放。
绩效薪酬与高级管理人员年度考核结果挂钩，以公司年度预算目标和个人年度业
绩考核指标完成情况为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考
核后，提出绩效薪酬发放方案，并经董事会审议通过后执行。
第 十四 条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定
履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用，由
公司承担。
第 十五 条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第六章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司经营业绩；
（二）公司发展策略；
（三）行业水平；
（四）岗位价值；
（五）个人业绩；
（六）通胀水平。
第七章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体
追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不
良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因
素综合评估。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部
牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第八章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。
第二十二条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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