广东正业科技股份有限公司
（汪志刚）
各位股东及股东代表：
本人作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广东正业科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东正业科技股份有限公司独立董事工
作制度》《广东正业科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律
法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，认真审慎地行使公司及
股东所赋予的权利，积极出席公司 2025 年度所召开的相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董
事的职责，维护公司整体利益和股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人汪志刚，1973 年生，中共党员，博士研究生学历，民商法学博士（中
国社会科学院研究生院法学系民商法学专业），兼职律师。1994 年 7 月参加工
作，历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授；江
中药业股份有限公司独立董事；江西国泰集团股份有限公司独立董事。现任江西
财经大学法学院二级教授、博士生导师、院学术委员会主任，江西财经大学校学
术委员会副主任、校“百人计划”首席教授，“井冈学者”特聘教授；九江善水
科技股份有限公司独立董事；中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事；中国法
学会民法学研究会理事，江西省法学会民法学研究会副会长，江西省高级人民法
院法律专家咨询库专家。2021 年 12 月至今，任本公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本
人直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他
职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的
公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、出席董事会、股东会的情况
方式出席 8 次、现场方式出席 2 次，无缺席会议情况，亦不存在连续两次未亲自
出席董事会的情形。本人在召开董事会前均会主动获取会议所需要的相关资料，
认真阅读、详细研究董事会审议的各项议案及相关材料，以便为董事会的重要决
策做好前期的准备工作。在会上，积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，
在会后，继续关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人认为公
司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2025
年度，本人对董事会审议的各项议案均进行了审慎、独立的判断，所有表决均投
出赞成票，未提出异议、反对或弃权。
次），本人均已出席会议，不存在缺席会议的情形。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任公司第六届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员。2025 年
度，本人严格按照董事会各专门委员会议事规则及相关规定，结合公司实际经营
治理情况，认真履行专门委员会相应职责。
要求及公司相关制度规定，秉持独立、客观、审慎的原则，认真履行召集人及委
员职责，充分发挥提名委员会在董事及高级管理人员遴选、任职资格审查等方面
的专业把关与监督作用。报告期内，召集并主持提名委员会会议 1 次，审议通过
《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》《关于选举第六届董事会
提名委员会主任委员的议案》。在履职过程中，本人重点关注公司董事及高级管
理人员选聘程序的合规性、候选人任职资格与岗位要求的适配性，结合公司经营
发展需要提出专业意见，对相关高级管理人员任职资格进行严格审查，有力保障
了公司新一届董事会换届及高级管理人员聘任工作规范、有序完成，切实履行了
提名委员会的责任和义务。
本人作为公司审计委员会委员，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》
《审
计委员会工作细则》及相关监管规定勤勉履职。报告期内，公司审计委员会共召
开 7 次会议，涉及定期报告审议、内部控制监督、财务信息核查、审计机构履
职评价、修订相关制度、公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票、变更会计
师事务所等重要事项，本人均按时出席、全程参与，认真审阅各项议题材料，充
分发表专业意见，切实发挥审计委员会在财务监督、风险防控、规范运作方面的
核心作用，确保各项审议程序合法合规、审查意见独立审慎。
四、独立董事专门会议的工作情况
作为独立董事，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会
议工作制度》等规定出席独立董事专门会议。报告期内，公司召开 3 次独立董事
专门会议，本人均按时出席会议，并认真审议了《2024 年度利润分配预案》《关
于续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》《关于拟出售控股子公司深圳市正业玖坤信息技术有限公司股权的议
案》等 18 个议案。本人在深入了解情况的基础上，对议案进行了充分讨论研究，
秉持独立、客观、公正原则严谨行使表决权。全体独立董事对上述事项均表示同
意，并形成决议提交董事会审议。
五、行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，与公司内部审计机构及年
审会计师事务所保持密切沟通。在会计师事务所进场前，我们就审计范围与时间
安排、项目组人员构成情况、审计计划、风险判断情况特别是识别出来的特别风
险、本年度审计重点及需要重点关注的事项等进行了探讨与交流，及时了解财务
报告编制情况和年度审计工作进展情况，全面把握公司财务状况与内部控制实效，
独立、客观地履行监督职能，有效保障了公司治理的规范性与稳健发展。
七、保护投资者权益方面所做的工作
董事专门会议，认真研读各项议案，核实具体情况，利用自身的专业知识和经验，
对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、
利润分配预案等重大事项召开了独立董事专门会议，切实维护了公司和全体股东
的合法权益，促进公司稳定发展。
查。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投
资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，2025 年度公司的信
息披露真实、准确、及时、完整。
八、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人按时参加股东会，积极与投资者沟通，听取投资者意见，积
极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。同时，积极关注投资者在网络
平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项。并与公司其他董事、高级管理人
员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作
情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，有
效地履行了独立董事职责。
九、在现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人通过参加公司审计委员会、提名委员会、独立董事专门会议、董事会和
股东会及不定期实地考察等形式，到公司及子公司进行现场考察，并听取管理层
的汇报，重点关注公司的生产经营情况、公司规章制度的制定、财务状况、内部
控制运作情况、董事会决议执行情况等。时刻关注公司外部经营环境及市场情况
变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在掌握实
际情况的基础上，对公司的经营和发展提出建议，供公司决策参考。同时，在审
阅相关议案时提出的意见和建议董事会均予以高度重视并采纳。2025 年度，本
人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职务，结合公司实际情况
与自身履职需求进行现场办公，现场办公天数为 15 天，符合相关规范性文件的
要求。
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，为独立董
事履职提供了必要的工作条件和信息支持，公司董事会和管理层高度重视与独立
董事的沟通与交流，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等给予了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公
司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，
及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立
董事的知情权、参与权和决策权。
十、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤
勉义务，充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间，与公司董事、高级管理
人员及其他相关工作人员保持密切沟通交流，及时掌握公司各重大项目的进展情
况。定期审阅公司提供的各类信息报告，确保信息获取的及时性和全面性。同时，
结合自身专业背景，重点就公司发展战略、未来规划、风险管控等核心议题，与
公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并提出独立、专业的意见和建议。促进
公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为，公司 2025 年度与关联
人之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及日常经营需要，遵循公平、合
理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖的情形，不会影响
公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
关于公司 2024 年度日常关联交易情况，我们认真听取了相关人员的汇报，
了解并确认相关事实，公司在进行 2024 年度日常关联交易预计时，主要是根据
公司日常经营情况，按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。
公司 2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系受公司及
相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，且部分业务因合同签订时
间与业务实际发生时间存在差异，属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，
我们认为不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续
经营能力和独立性产生不利影响。
东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股
东合盛投资为公司提供不超过 6 亿元人民币的融资担保，并按照实际担保金额及
期限收取年化 0.2%的担保费用。独立董事一致认为：本次交易有利于拓宽公司
融资渠道，满足公司发展的资金需求，符合公司的整体利益，本次担保费率不高
于市场标准，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，独立董事一致认
为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。同时，
本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符
合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，审议及表
决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，真实、准确地向投资者充分揭示了公司经
营情况，客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定。上述报告均已经公司董事会和审计委员会
审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过。公司
董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理
委员会江苏监管局于 2025 年 12 月 10 日出具的《行政处罚决定书》，其被禁止
从事证券服务业务。为确保公司审计工作有序开展，综合考虑公司业务情况和基
于审慎原则，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度审计机构。本人认为，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了《关于高级
管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》，公司高级管理人员
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司 2025 年度高级
管理人员薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定的，
符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 9 日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务
代表的议案》。全体董事一致同意推选余笑兵先生为公司第六届董事会董事长，
公司董事会同意聘任方志华先生为公司总经理；朱和海先生、张斯浩先生、冯鑫
先生为公司副总经理；路童歌先生为公司财务总监；朱和海先生为公司董事会秘
书；朱莎女士为公司证券事务代表；任期三年，自第六届董事会第一次会议审议
通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（八）公司 2025 年向特定对象发行股票
公司董事会、战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过了《关
于公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟
向特定对象发行股票数量不超过 68,259,385 股（含本数），发行比例不超过本
次发行前公司总股本的 30%，公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司拟
全部认购本次向特定对象发行股票。独立董事一致认为：根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟定的《广东正业科技股份有限公司 2025 年度创业板
向特定对象发行股票预案》，符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可
行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）出售公司控股子公司
公司董事会、独立董事专门会议审议通过了《关于拟出售控股子公司深圳市
正业玖坤信息技术有限公司股权的议案》，全体独立董事认为：本次交易有利于
改善公司资产结构，提高资产运营效率，同时进一步聚焦主业，优化业务布局，
交易所得款项主要用于公司生产经营所需流动资金，符合公司经营实际需要，不
存在损害公司及中小投资者利益的情形，本次交易审议程序符合相关法律、法规
以及公司章程的规定。
十、培训和学习情况
报告期内，本人充分发挥法律专业背景优势，持续加强法律法规与监管政策
学习，不断提升专业履职能力与独立判断水平。积极参加监管机构及公司组织的
各项合规培训、专题学习与案例研讨，重点学习新《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》以及上市公司治理、信息披露、内部控制、关联交易、
风险防范等相关监管规则。认真研读公司分享的证券市场违法违规典型案例，深
入剖析合规风险点，进一步强化合规意识与监督思维。通过持续系统学习，本人
对上市公司运作规范、董事履职边界、法律风险防控等方面的理解更加深刻，能
够更好地运用法律专业知识审慎履职、独立判断，为提升公司治理水平、防范合
规风险、维护公司及全体股东合法权益提供坚实的专业支撑。
十一、总体评价和工作展望
则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本
着认真、勤勉、谨慎的工作精神依法依规行使独立董事的权利，持续关注公司经
营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范
实施，充分发挥独立董事的独立作用。
的履职原则，以强化合规监督、防范法律风险为核心，扎实推进各项履职工作。
持续深化法律法规与监管政策学习，重点关注最新修订的资本市场相关法律、法
规及监管动态，不断更新专业知识储备，提升法律专业判断能力与风险防控水平。
主动深入了解公司经营运作情况，结合法律专业经验，为公司完善内控机制、防
范经营合规风险、规范治理流程提供针对性的法律专业建议，为董事会的科学决
策提供参考意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东正业科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告之签
字页）
独立董事签名：汪志刚
年 月 日
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