广东正业科技股份有限公司
（吴志军）
各位股东及股东代表：
独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广东正业科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东正业科技股份有限公
司独立董事工作制度》
《广东正业科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，及时了解公司的生产经
营及发展情况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议。忠实、勤勉地履
行职责，独立、审慎地行使公司及股东所赋予的权利。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人吴志军，汉族，1965 年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
经济学博士、工商管理（含会计学、财务管理）教授、博士生导师。主要研究：
资本运营与财务战略、产业分析与投融资。1988 年参加工作，历任江西财经大
学工商管理学院系主任、江西财经大学资源与环境管理学院院长、江西财经大学
旅游与城市管理学院院长、江西财经大学江西经济发展与改革研究院院长。现任
江西财经大学数字经济学院教授、博士生导师。长期从事财务会计、工商管理及
产业经济教学与科研。2025 年 1 月至今，任本公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本
人直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他
职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的
公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的
情况。
二、出席董事会、股东会的情况
式出席 7 次、现场方式出席 3 次，无缺席会议情况，亦不存在连续两次未亲自出
席董事会的情形。在董事会召开前，本人均主动获取会议所需相关资料，认真研
读、深入分析各项审议议案及相关材料，为董事会决策做好充分的前期准备工作。
会议期间，积极参与各项议案的讨论，结合专业判断提出相关意见。会后，持续
关注议案实施进展，切实履行独立董事的监督与指导职责。本人认为，公司董事
会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，重大事项均履行了必要的
审批程序。2025 年度，本人对董事会审议的各项议案均进行了审慎、独立的判
断，所有表决均投出赞成票，未提出异议、反对或弃权。
次），本人均已出席会议，不存在缺席会议的情形。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
董事会各专门委员会委员。本人担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核
委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，
充分发挥专业委员会的工作职能。2025 年本人出席专门委员会情况如下：
本人作为公司董事会审计委员会召集人，严格遵照公司《审计委员会工作细
则》及相关监管要求履职，坚持勤勉尽责、客观审慎、实事求是的工作原则，牵
头组织审计委员会有序开展各项工作，切实强化审计委员会在公司治理、财务信
息质量、内部控制及风险管控等方面的专职监督职能，充分发挥专业监督与独立
把关作用。报告期内，共组织召开 7 次审计委员会会议，审议通过如下议案：
序
届次 召开时间 议案名称 审核意见
号
第六届董事会审计 审计委员会主任委员的议案》；
委员会第一次会议 2、审议《关于聘任公司财务总监
的议案》。
年度工作计划》；
摘要；
价报告》；
授信额度的议案》；
额度预计的议案》；
第六届董事会审计
委员会第二次会议
保暨关联交易的议案》；
交易预计的议案》；
收股本总额三分之一的议案》；
对会计师事务所 2024 年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报
告的议案》；
的议案》；
报告的议案》。
第六届董事会审计 计委员会工作细则>的议案》；
委员会第三次会议 2、审议《关于修订<内部控制制度>
的议案》；
象发行股票条件的议案》；
创业板向特定对象发行股票方案
的议案》；
板向特定对象发行股票预案的议
案》；
板向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》；
板向特定对象发行股票募集资金
第六届董事会审计 使用可行性分析报告的议案》；
委员会第四次会议 6、审议《关于公司与控股股东签
署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》；
票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案》；
资金使用情况报告的议案》；
年-2027 年）股东回报规划的议
案》；
意认购对象免于发出收购要约的
议案》。
第六届董事会审计 1、审议《关于 2025 年半年度报告
委员会第五次会议 及其摘要的议案》
第六届董事会审计 1、审议《关于 2025 年第三季度报
委员会第六次会议 告的议案》
第六届董事会审计 1、审议《关于拟变更会计师事务
委员会第七次会议 所的议案》
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《薪酬与考核委员会工
作细则》的要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行认真监督。报告期内，组织召
开了 2 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于选举第六届董事会薪酬与考
核委员会主任委员的议案》《关于高级管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度
薪酬方案的议案》，紧密围绕公司治理要求、发展战略及经营目标，认真审议公
司薪酬体系、绩效考核方案、高管薪酬与激励等重要事项，坚持客观公正、审慎
专业的原则，积极建言献策，切实保障委员会决策科学规范，有效维护公司及全
体股东的合法权益。
报告期内，公司战略委员会共召开 2 次会议，本人作为董事会战略委员会委
员，均按时出席了会议，并严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关
制度的规定，审议通过了《关于选举第六届董事会战略委员会主任委员的议案》、
《关于公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》等 6 个议案。本
人在日常履职中，始终紧密围绕公司战略发展全局，持续跟踪公司经营状况与行
业发展趋势，精准把握公司战略方向。针对公司重大战略决策、长期发展规划及
重大投资事项，开展深度研究论证，积极提供专业判断与建设性建议，为公司科
学决策提供有力支撑，切实履行了战略委员会委员的专业职责与使命。
本人作为董事会提名委员会委员，严格依据公司相关制度及监管要求履行委
员职责，坚持专业、审慎、客观的履职原则，充分发挥提名委员会在选人用人方
面的专业把关与治理监督职能。报告期内，参与提名委员会会议 2 次，审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》《关于选举第六届董
事会提名委员会主任委员的议案》。围绕公司高级管理人员选聘工作，以专业视
角开展人选遴选、资格审查与综合评估；同时对高级管理人员履职情况与工作成
效进行持续跟踪和专业考察，为公司优化人才选聘机制、提升治理水平提供专业
可行的建议，切实保障董事会提名决策的科学性与专业性。
四、独立董事专门会议的工作情况
作为独立董事，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会
议工作制度》等规定出席独立董事专门会议。报告期内，公司共召开 3 次独立董
事专门会议，本人均按时出席，并认真审议了《关于控股股东为公司及子公司申
请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》、《关于 2025 年度日常关联交易
预计的议案》、《关于公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》
等 18 个议案。本人在深入了解情况的基础上，对议案进行了充分讨论研究，秉
持独立、客观公正原则严谨行使表决权。全体独立董事对上述事项均表示同意，
并形成决议提交董事会审议。
五、行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，认真听取内部审计部门工作
汇报，督促内部审计计划落地执行，指导内部审计体系规范高效运作，充分发挥
内部审计监督作用。与公司财务负责人及年审会计师就年度审计方案、审计重点、
阶段性审计发现等事项开展多次专业沟通，围绕定期报告编制、资产减值、关联
交易等关键领域进行重点问询与核查，全程监督年报审计进程与执业质量，督促
会计师事务所独立、客观、按时完成审计工作并提交报告。同时，及时听取管理
层关于经营情况及重大事项的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性
提出专业意见，全面把控公司年度报告审计工作的进展情况，切实保障审计结果
独立、客观、公正，有效维护公司及全体股东利益。
七、保护投资者权益方面所做的工作
董事专门会议，认真研读各项议案，核实具体情况，利用自身的专业知识和经验，
对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、
利润分配预案等重大事项召开了独立董事专门会议，切实维护了公司和全体股东
的合法权益，促进公司稳定发展。
查。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投
资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，2025 年度公司的信
息披露真实、准确、及时、完整。
八、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，
按时参加股东会，积极与投资者沟通，听取投资者意见，积极维护广大投资者尤
其是中小投资者的合法权益。2025 年 5 月 8 日，本人参加了公司组织召开的 2024
年度业绩说明会，针对公司业绩以及经营情况等市场关注的问题，与投资者进行
了沟通交流，有效回应了投资者的关切，促进了公司与投资者之间的良性互动。
九、在现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人专程前往公司下属子公司进行现场考察，深入了解子公司的
实际经营状况、内部控制体系建设及财务状况。通过实地走访、座谈交流、查阅
资料等方式，切实履行监督职责，确保子公司运营规范、风险可控。此外，本人
还到公司现场参加董事会会议，认真听取公司管理层的工作汇报，并就相关议题
进行审慎研究和独立判断。本年度，本人通过参加公司审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会以及业绩
说明会共计完成独立董事现场工作 18 天，全面达到了监管机构及公司章程对独
立董事现场工作时间的要求。
公司高度重视独立董事履职保障工作，为保证独立董事有效行使职权，充分
保障独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事开展工作提供了便利条件。
公司董事会及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，董事长、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均对独立董事履职给予积极、有效
的支持与配合，双方保持顺畅、良好的沟通机制。在召开董事会及其他相关会议
前，公司能够提前与独立董事进行必要沟通，及时、完整、准确地送达会议材料，
并对相关问询予以如实回复，为独立董事依法、独立、勤勉履职提供了充分保障
和有力支持。
十、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤
勉义务，充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间，与公司董事、高级管理
人员及其他相关工作人员保持密切沟通交流，及时掌握公司各重大项目的进展情
况。定期审阅公司提供的各类信息报告，确保信息获取的及时性和全面性。同时，
结合自身专业背景，重点就公司发展战略、未来规划、风险管控等核心议题，与
公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并提出独立、专业的意见和建议。促进
公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为，公司 2025 年度与关联
人之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及日常经营需要，遵循公平、合
理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖的情形，不会影响
公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
关于公司 2024 年度日常关联交易情况，我们认真听取了相关人员的汇报，
了解并确认相关事实，公司在进行 2024 年度日常关联交易预计时，主要是根据
公司日常经营情况，按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。
公司 2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系受公司及
相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，且部分业务因合同签订时
间与业务实际发生时间存在差异，属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，
我们认为不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的
持续经营能力和独立性产生不利影响。
东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股
东合盛投资为公司提供不超过 6 亿元人民币的融资担保，并按照实际担保金额及
期限收取年化 0.2%的担保费用。独立董事一致认为：本次交易有利于拓宽公司
融资渠道，满足公司发展的资金需求，符合公司的整体利益，本次担保费率不高
于市场标准，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，独立董事一致认
为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。同时，
本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符
合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，审议及表
决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，真实、准确地向投资者充分揭示了公司经
营情况，客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定。上述报告均已经公司董事会和审计委员会
审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过。公司
董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理
委员会江苏监管局于 2025 年 12 月 10 日出具的《行政处罚决定书》，其被禁止
从事证券服务业务。为确保公司审计工作有序开展，综合考虑公司业务情况和基
于审慎原则，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度审计机构。本人认为，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了《关于高级
管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》，公司高级管理人员
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司 2025 年度高级
管理人员薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定的，
符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 9 日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务
代表的议案》。全体董事一致同意推选余笑兵先生为公司第六届董事会董事长，
公司董事会同意聘任方志华先生为公司总经理；朱和海先生、张斯浩先生、冯鑫
先生为公司副总经理；路童歌先生为公司财务总监；朱和海先生为公司董事会秘
书；朱莎女士为公司证券事务代表；任期三年，自第六届董事会第一次会议审议
通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（八）公司 2025 年向特定对象发行股票
公司董事会、战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过了《关
于公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟
向特定对象发行股票数量不超过 68,259,385 股（含本数），发行比例不超过本
次发行前公司总股本的 30%，公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司拟
全部认购本次向特定对象发行股票。独立董事一致认为：根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟定的《广东正业科技股份有限公司 2025 年度创业板
向特定对象发行股票预案》，符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可
行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）出售公司控股子公司
公司董事会、独立董事专门会议审议通过了《关于拟出售控股子公司深圳市
正业玖坤信息技术有限公司股权的议案》，全体独立董事认为：本次交易有利于
改善公司资产结构，提高资产运营效率，同时进一步聚焦主业，优化业务布局，
交易所得款项主要用于公司生产经营所需流动资金，符合公司经营实际需要，不
存在损害公司及中小投资者利益的情形，本次交易审议程序符合相关法律、法规
以及公司章程的规定。
十、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人积极参加监管机构及公司组织的各项培训，
重点学习证监会 2025 年修正的《上市公司独立董事管理办法》，以及涉及取消
监事会设置、独立董事职能调整等公司治理相关规范要求。同时，认真研读公司
分享的违法违规典型案例，持续强化履职意识，不断提升专业判断能力与履职水
平，为公司科学决策、风险防范提供更好的意见和建议，切实履行独立董事职责，
更好地维护公司及全体投资者的合法权益。
十一、总体评价和工作展望
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《广
东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，坚守独立、客观、公
正立场，认真履行监督职责。勤勉审议各项议案，全面了解公司经营管理、财务
状况及内控执行情况，充分发挥独立董事的监督与制衡作用，运用专业知识对重
大事项审慎研判、独立发表意见，确保董事会决策科学、合法、合规，强化对公
司规范运作及风险防范的监督，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
力与监督水平，进一步强化事前、事中、事后全过程监督，积极推动公司治理结
构持续完善，督促公司严格规范运作，切实发挥独立董事在风险防控、合规经营、
公司治理中的监督作用，为公司持续健康、高质量发展提供有力保障。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东正业科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告之签
字页）
独立董事签名：吴志军
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