南京奥联汽车电子电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于所有在公司领取薪酬的董事（包括独立董事）及《公
司章程》规定的高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及经董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平与竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾同行
业、同地区市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 公司工资总额决定机制遵循战略导向、业绩联动、公平合理、市场
适配、可持续发展原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司人力行政部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人
员薪酬方案的制订与实施。
第六条 董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发
放。独立董事行使职权所需的合理费用（如差旅费）由公司承担。
第八条 未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取
薪酬及津贴；在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事（包括职工代
表董事），依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相应的薪酬，不额
外领取董事津贴。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
绩效薪酬以根据公司现行的薪酬考核机制、公司经营业绩、个人绩效和履职情况
综合进行考评，并将考评结果作为确定绩效薪酬的依据；中长期激励包括股权激
励、员工持股计划、专项奖励等，具体方案由公司根据国家的相关法律、法规以
及公司实际情况等另行确定。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬调整
第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。薪酬体系应与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司经营效益状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十二条 如果经营结果与上年度相比出现异常波动，应区分管理、市场和
不可抗力等因素，由薪酬与考核委员会根据实际情况，对高管人员的薪酬进行必
要的调整。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，
绩效薪酬根据考核结果发放；独立董事津贴按月发放。
其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据展开。
第十四条 公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规
定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定
的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之
日起生效，修改时亦同。本制度追溯至 2026 年 1 月 1 日起实施。
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