南京奥联汽车电子电器股份有限公司
（蔡雪辉）
各位股东及股东代表：
本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
圳证券交易所创业板股票上市规则》
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》
的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
蔡雪辉，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务处处长、
会计学院党委书记、社会审计学院党委书记、南京审计大学金审学院党委书记，现
任南京审计大学国有资产管理处（招标采购办公室）处长（主任）。江苏省会计领军
人才，江苏省“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象。兼任江苏省高级会计师
职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教
育会计学会常务理事，江苏永鼎股份有限公司独立董事，中电科微波通信（上海）
股份有限公司独立董事。2024 年 9 月至今任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
董事管理办法》
规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
席和委托出席情况。本人认为：公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策和其他重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符
合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、
谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权表决的情形。
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员。
会议，主要审议公司年度审计工作、聘任 2025 年度会计师事务所、定期报告及内部
控制评价报告、聘任公司财务总监和内审负责人等事项。本人以勤勉尽责的态度，
对相关议案进行审查并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大
事项的进展情况；与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职能及监督作
用。
审议补选第四届董事会董事、聘任财务总监、选举第五届董事会非独立董事及独立
董事、聘任总经理、聘任副总经理和聘任董事会秘书等事项。本人以勤勉尽责的态
度，认真审阅了会议资料，查阅候选人简历，对其综合能力和任职资格进行认真审
核，充分发挥提名委员会委员的专业职能和监督作用。
会会议，主要审议董事会非独立董事薪酬方案、独立董事津贴及高级管理人员薪酬
等事项。本人以勤勉尽责的态度，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，严格按照
公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，积极履行薪酬与考
核委员会委员的工作职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及《独立董事制度》等相关要求，2025 年度公司召开独立董事专门会议 1
次，本人对《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》发表了同意的审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解定期
报告编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解
公司定期报告编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所
就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告
的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，
不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相
关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（六）对公司现场工作的情况
业绩说明会等）、考察调研、沟通交流等形式，现场工作时间达 22 天。期间积极了
解公司的生产经营情况和财务状况，与公司其他董事、高管等相关人员保持密切联
系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公
司的经营治理情况，以多种方式履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良
性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025 年度，重点关注事项如下：
（一）定期报告披露情况
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司财务状况、
经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其
中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
（二）聘用会计师事务所情况
过了《关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具
有相关业务审计从业资格和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，
诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司 2025 年度审计工作需求。公司此次
聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
（三）聘任董事及高级管理人员情况
过《关于补选董事的议案》，同意选举薛娟华女士为公司第四届董事会非独立董事；
公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任尹
孝东先生为公司财务总监；公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于选举公
司第四届董事会董事长的议案》，同意选举薛娟华女士为公司董事长；公司第四届董
事会第十七次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过《关于选举公司第五届董事
会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，同意选举薛
娟华女士、赖满英女士、赖振东先生、王善怀先生、史圣先生 5 人为公司第五届董
事会非独立董事，同意选举蔡雪辉先生、帅立国先生、欧阳本祺先生 3 人为公司第
五届董事会独立董事；公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五
届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的
议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同
意选举薛娟华女士为公司第五届董事会董事长，同意聘任薛娟华女士为公司总经理，
同意聘任卢新田先生、杨文伟先生和王均恒先生为公司副总经理，聘任王均恒先生
为公司董事会秘书，聘任尹孝东先生为公司财务总监。上述人员的选举及聘任流程
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 11 月 12 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于公司
第五届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》，同日召开 2025 年第二次临时股东会
审议通过《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
《关于公司第五届董
事会独立董事津贴的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、
地区的薪酬水平以及公司的实际情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规
章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的
长远发展和规范治理，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，除上述事项外，公司未发生应当披露的关联交易事项、未发生上市
公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计或者重大会计差错更正；未发生制定或变更股权激励、员工持股计划；未
发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《公司独立董事制
度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责。本人积极关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，
认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，对董事会科学客观决策和公司的良
性发展起到了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事的义务，积极参加公司董事会和股东会会议，充分发挥自身专业特长，为
公司规范运作、持续稳定发展起到积极的促进作用，切实维护中小投资者的合法权
益。
特此报告。
独立董事：蔡雪辉
首页
微信公众号
证券之星APP
