无锡宏盛换热器制造股份有限公司
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一、 主持人报告股东现场到会情况，宣布会议开始；
二、 董事会秘书宣读会议须知；
三、 董事会秘书介绍会议基本情况；
四、 董事会秘书介绍审议的议案情况；
五、 董事会秘书宣读独立董事述职报告；
六、 股东代表发言、提问，公司董事、高级管理人员回答问题；
七、 推举参加计票和监票的股东代表；
八、 股东及其委托代理人对相关议案投票表决；
九、 统计现场投票结果；
十、 网络投票结束后，宣读股东会表决结果；
十一、 律师宣读法律意见书；
十二、 会议结束。
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为维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特
制订股东会须知，望出席股东会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》
等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需按会
议议程统一安排发言和解答。每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与
本次大会表决事项相关。
三、 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
五、 股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会
的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
六、 根据中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，公司召开股东会不
发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人） 食宿及交通费用自理。
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一、 股东会召集人：董事会
二、 会议主持人：董事长钮法清先生
三、 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
四、 现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2026 年 4 月 27 日 14 点 00 分
召开地点：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号公司会议室
五、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 27 日至 2026 年 4 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
六、 与会人员：
司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代
理人不必是公司股东）；
七、 会议审议事项
议案均为非累积投票议案；特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：
清、徐荣飞；涉及优先股股东参与表决的议案：无。
会议还将听取 2025 年度独立董事述职报告。
议案 2、4、5、6 以及独立董事述职报告的内容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在
指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关信息。
八、 公司聘请江苏太湖律师事务所执业律师参加本次股东会并出具法律意见书。
议案 1：
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关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司《2025 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通
过，内容详见附件。
现提请各位股东审议。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
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第一部分 董事会运作基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步提高公司规
范运作水平和风险防范能力，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。截至本报告期末，公司股东会、董事会及各专门委员会、独
立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，勤勉尽责，未出现违法、违规现象，公
司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。
（一） 关于股东和股东会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东会议事规则》等法律、法规要
求，规范股东会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，
充分行使自己的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开了 2 次股东会，
会议由董事会召集、召开。
（二） 关于董事和董事会
报告期内，公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股
东会批准程序，符合法律法规的规定。各位董事能够依据《公司董事会议事规则》
和《公司独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积
极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司共召开 6 次董事会，均由董
事长召集、召开，全体董事出席公司董事会，公司高级管理人员列席会议。董事会
会议以现场与通讯结合的方式召开。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
（三） 关于监事和监事会
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于取
消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、
《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，相应取消徐荣飞先生、姚
莉娜女士的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。
一、 董事会组成情况
因公司内部治理结构调整，姚莉女士申请辞去公司第五届董事会董事、战略委
员会委员、审计委员会委员职务。公司于 2025 年 9 月 16 日召开职工代表大会，经
公司职工代表大会会议民主选举，一致同意徐荣飞先生为公司第五届董事会职工代
表董事。于 2025 年 9 月 16 日召开第五届董事会第九次会议，同意选举职工代表董
事徐荣飞先生担任公司第五届董事会战略委员会委员及审计委员会委员，任期自董
事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司第五届董事会成员由钮法清、王立新、徐荣飞、唐建荣、张礼强 5 人组成，
其中唐建荣、张礼强为独立董事，钮法清为董事长。
为适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，
强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，确保董事会对高级管理人员的有效
监督，进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公
司治理结构，董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个委员会。
第五届董事会审计委员会由唐建荣、张礼强、徐荣飞组成；第五届董事会提名
委员会由张礼强、钮法清、唐建荣组成；第五届董事会薪酬与考核委员会由唐建荣、
王立新、张礼强组成；第五届董事会战略委员会由钮法清、徐荣飞、张礼强组成。
二、 董事会工作回顾
（一）公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规
定，认真履行职责，全年共召开董事会 6 次，对公司定期报告、内部控制评价报告、
利润分配、聘任会计师事务所、董事和高管薪酬、聘任高管、财务预算与决算报告、
对外投资等重大事项进行了审议；召集并组织召开了 2 次股东会。
（二）公司董事会下设的专业委员会积极开展各项工作，报告期内，提名委员
会共召开 3 次会议，战略委员会共召开 3 次会议，薪酬与考核委员会共召开 1 次会
议，审计委员会共召开 5 次会议。董事会各专门委员会职能的进一步发挥，为公司
董事会科学决策提供了专业性指导意见。
(三) 公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，结合公司实际管理工作，进一步完善
公司管理制度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资
者合法权益。
（四）公司定期报告真实地反映了公司的生产经营情况，不存在损害公司及股
东，尤其是中小股东利益的行为。
（五）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，
其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实
履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
(六) 公司加强日常关联交易的管理，并且严格按照相关规定履行了决策程序
和信息披露义务。
（七）公司对全资子公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司的日常经营发展的实际需要，
符合公司及全体股东的利益。公司的控股股东及子公司不存在非经营性占用公司资
金的情况。
（八）公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东会通过的关
于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩、发展模式和战略需要，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小
股东利益的情形,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利
不当干预公司决策等情形。
（十）2025 年度，公司及相关信息披露义务人按照《上海证券交易所股票上市
规则》及其他配套规则的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露
义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2025 年共
披露 4 项定期报告，30 项临时公告。
第二部分 报告期公司经营情况
报告期，公司实现营业收入 76,384.45 万元，同比增长 7.13%，实现营业利
润 9,732.78 万元，同比增长 59.70%，实现净利润 8,192.45 万元，同比增长 64.73%，
实现归属于母公司股东的净利润 8,238.53 万元，同比增长 66.91%。
截 至 报告 期 末 ，公 司 总 资 产 94,224.24 万 元 ，同 比 增 长 7.13% ， 净 资 产
同比增长 9.43%。
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额 10,181.32 万元，同比下降 2.09%，
投资活动产生的现金流量净额-10,576.91 万元，同比下降 148.15%，筹资活动产生
的现金流量净额-5,008.41 万元，同比增长 19.89%。
第三部分 公司发展展望
一、新年度的经营目标
度总体经营目标，全面提升公司盈利能力与综合竞争力，公司将围绕战略增长、运
营优化、创新驱动与组织赋能四大方向，系统推进以下具体经营管理措施：
（一）聚焦战略增长，全力拓展高价值市场
紧抓政策与产业机遇：紧跟国家“双碳”战略，集中资源开拓电力、电子、
储能、数据中心、新能源等增量市场，积极开发国内新能源领域头部客户，拓展新
产品线与解决方案渠道，快速提升新兴业务规模。
优化业务与产品结构，持续提高高附加值产品占比，推动热管理产品向模块
化、系统化升级。
强化品牌与市场渗透，加大市场营销投入，通过数字营销、行业展会、技术
论坛等多渠道提升品牌影响力。
深化“贴近客户、快速响应”的服务模式，加强售前技术支持与售后服务体
系，提升客户满意度与忠诚度，增强客户黏性。
（二）深化运营优化，全面提升经营效率
优化供应链管理体系，推进采购协同与成本管控，实现降本增效。
提高库存周转效率，推行精益库存策略，在保障交付的前提下合理控制库存
水平，降低资金占用与仓储成本。
持续完善质量管理体系，推动全过程质量管控，确保产品与服务的高标准交
付，支撑品牌信誉与客户信任。
加强财务规划与分析能力，优化资金使用效率，强化现金流管理，保障企业
经营安全与战略投入。
（三）加大创新投入，驱动产品与技术领先
持续增加研发投入，重点面向高附加值新产品、新工艺、新材料进行技术攻
关，特别是在液冷、储能热管理、氢能换热等战略方向形成具有竞争力的解决方案。
加速新产品产业化，完善研发到市场的快速转化机制，推动创新成果及时转
化为具备市场竞争力的产品，提升整体毛利率与市场占有率。
（四）强化组织赋能，激发团队活力与效能
系统化人才培养与发展，实施定期、定向的培训计划，提升员工在技术、管
理、营销等方面的专业能力与综合素质。搭建员工职业发展通道，促进人才内部成
长与梯队建设。
优化激励机制，建立并完善面向业绩、创新与客户价值的激励体系，充分调
动员工积极性与创造力，提升团队凝聚力与组织活力。
通过以上措施的全面实施与闭环管理，公司将在 2026 年扎实推进各项目标达
成，在实现规模增长的同时，持续提升盈利质量与可持续发展能力，为成为全球领
先的热管理系统方案提供商奠定坚实的经营基础。
二、未来发展战略
在全球换热器行业格局深度变革、技术范式加速迁移的背景下，公司将秉承
“专注，专业，创新”的核心价值理念，立足自身在铝制板翅式换热器领域二十余
年的深厚积淀，抓住“新旧动能转换”与“液冷革命”的战略机遇，实施“巩固根
基、突破高端、生态共赢”的总体战略，从一家领先的部件供应商，成为全球领先
的热管理系统方案提供商。
（一）深化技术创新，引领高效绿色趋势
公司将加大研发投入，聚焦高效换热技术与绿色环保材料的突破，持续开发
新型高效、节能、低碳的换热产品与系统解决方案。重点布局数据中心液冷、储能
热管理、氢能等前沿领域，构建覆盖从仿真设计、材料工艺到测试验证的全链条研
发能力，确保技术持续领先。
（二）拓展市场边界，实现双轮驱动增长
在巩固工程机械、柴油发电机组、压缩机、铁路机车等传统优势领域的同时，
公司将全力开拓数据中心液冷等战略新兴赛道。通过“深度定制”与快速响应巩固
基本盘，推动产品向“模块化子系统”升级，并以“铝代铜”等创新持续优化成本
与性能。借助北美、欧洲制造基地，推进“全球制造、区域服务”，实现从产品出
口到本地化价值交付的转型。
（三）整合产业链条，提升协同竞争力
公司将强化产业链上下游协同，优化从原材料、核心部件到制造交付的全流
程效率，构建更坚韧、更具成本竞争力的供应链体系。通过纵向协同与战略合作，
提升产品一致性与交付可靠性，降低全链路成本，为客户提供更高品质、更快响应
的整体解决方案。
（四）加快智造升级，打造柔性交付能力
公司将建设智能工厂，推进生产柔性化、自动化与数字化，实现多品种、小
批量、快交付的高端定制需求。通过生产数据与产品数据贯通，支持产品全生命周
期管理与预测性维护，逐步实现从“标准化制造”向“智慧化定制”的制造模式转
型。
（五）深化全球布局，构建本地化服务网络
面对全球化竞争与贸易环境变化，公司将持续完善北美、欧洲等地的产能与
服务体系，贴近客户布局供应链与技术支持节点，实现更敏捷的本地化响应与服务
交付，提升全球范围内的系统解决方案供给能力与市场渗透效率。
（六）夯实人才根基，激发组织创新活力
公司将通过内部培育与外部引进，持续打造高素质、专业化的研发、制造与
管理团队。建立面向创新与客户价值的激励机制，加强跨领域、跨文化团队协作能
力，构建支持战略转型的组织能力与人才梯队，为长期发展提供可持续的智力支撑。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
议案 2：
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于 2025 年年度报告的议案
各位股东：
公司 《2025 年年度报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内
容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在指定披露媒体《上海证券报》、
《中国证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》。
现提请各位股东审议。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
议案 3：
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于董事薪酬的议案
各位股东：
董事钮法清 62.01 万元；董事王立新 140.51 万元；董事徐荣飞 91.20 万元；董
事姚莉（2025 年 9 月离任）11.50 万元。
独立董事唐建荣 12.00 万元；独立董事张礼强 12.00 万元。
董事领取薪酬的情况符合公司董事会、股东会通过的相关决议及公司相关制度
的规定。
现提请各位股东审议。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
议案 4：
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及
内部控制的审计机构，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公
司于2026年4月1日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
现提请各位股东审议。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
议案 5：
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于 2025 年度利润分配的议案
各位股东：
公司 2025 年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，内
容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在指定披露媒体《上海证券报》、
《中国证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配的公告》。
现提请各位股东审议。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
议案 6：
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过，内容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在指定披露媒体《上海证券报》、
《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
现提请各位股东审议。
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