证券代码：688350 证券简称：富淼科技
江苏富淼科技股份有限公司
二零二六年四月
江苏富淼科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......44
议案十二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .........49
议案十三：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .........50
议案十四：关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜
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为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“富淼科技”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东
会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《江苏富淼科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东会议
事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者
的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核
对者给予配合。
二、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复
印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会
议资料，方可出席会议。
除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人
员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东
会的正常秩序。
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五、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要
求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言、提问应紧扣本次会议议题，内容简明扼要，单次时长不超过 5
分钟。发言或提问时，需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人
发言或提问累计不超过 2 次。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人
的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。股东违反上
述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本
次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表、1 名律师为计票人及监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
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十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
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一、 会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量；
（三）主持人宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案
（六）针对股东会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，计票人、监票人统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见书；
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（十二） 签署会议文件；
（十三） 主持人宣布现场会议结束。
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以提高上市公司质量为主线，落实
监管要求，加强董事会建设，落实董事会职权，严格执行股东会各项决议，持续
督导董事会决策执行落实，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心
作用，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。
公司董事会对 2025 年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《江苏
富淼科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，详细内容请见附件一。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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附件一
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，
以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《江苏富淼
科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等内部规
章制度的规定，切实履行股东会赋予的各项职责，坚决执行股东会各项决议，扎
实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。
全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司稳健经营和持续健康发
展。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况回顾
报告期内，公司基于对全球市场趋势及行业动态的系统研判，结合核心能力
与增长潜力的深度评估，主动优化业务结构。受策略性剥离低毛利化学品业务影
响，内销收入同比有所下降，但外销业务实现显著增长，叠加内部降本增效措施
成效明显，共同推动毛利率水平显著改善。此外，公司以前年度收购苏州京昌形
成的商誉，因其核心孙公司江苏昌九农科化工有限公司经营状况持续向好，本期
商誉减值计提金额同比大幅减少。与此同时，随着募投项目建成转固，相关借款
利息由资本化转为费用化，加之报告期内汇率波动影响，公司财务费用有所增加。
截至 2025 年期末，公司总资产 28.88 亿元，较上年度末增加了 6.96%；公司归属
于上市公司股东的净资产 14.23 亿元，较上年度末增加了 1.15%；报告期，经营
活动产生的现金流量净额为 2.42 亿元，较上年同期增加了 106.42%；报告期内公
司实现营业收入 13.89 亿元，同比下降 11.26%，利润总额 2,191 万元，归属于上
市公司股东的净利润 1,521 万元，成功实现扭亏为盈。
报告期内，公司重点工作情况如下：
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公司锚定核心主业双轮驱动发展战略，稳步推进业务结构优化，主动剥离部
分低毛利化学品业务，聚焦优质核心客户与海外重点市场，经营业绩实现扭亏为
盈，有效扭转前期利润连续下滑的发展态势。
报告期内，公司将盈利能力提升作为经营核心导向，集中优势营销资源深耕
核心大客户及海外市场，核心海外客户业务贡献突出，有效拉动公司整体盈利水
平改善。虽然化工行业受下游市场需求不振、行业竞争不断加剧、原材料价格波
动等因素影响，公司通过内部业务体系优化、外部营销策略升级，积极应对行业
压力，保障业务稳健推进。
报告期内，公司主动剥离化学品业务中亏损低效板块，持续推进业务提质增
效。在日趋激烈的市场竞争环境下，国内化学品业务盈利水平稳步提升，业务结
构持续优化。制浆造纸化学品业务依托技术积淀与现场服务优势，深化核心产品
配套市场应用，为客户提供定制化技术解决方案，精准解决客户生产难题；水处
理化学品业务以客户需求为核心导向，不断丰富产品矩阵与销售渠道，积极拓展
大型水务领域规模化应用场景。国际业务部积极布局海外业务，虽受国际形势影
响承压，但整个外销业务稳步增长，尤其是在北美市场取得明显进展。公司积极
推进境外分支机构设立，搭建东南亚区域业务运营基地，同时组建专项海外销售
团队，开拓中东重点目标市场。
报告期内，公司在水处理领域开启“大水融合销售理念”，推行一体化销售
运营理念，整合分散业务模块，构建“化学品+膜+工程+运维”的一站式解决方
案平台。公司拟通过自有资金向水处理业务子公司增资，进一步强化业务平台资
金实力与市场开拓能力，为水处理业务规模化、高质量发展筑牢基础。
公司研发团队在“从终端发现问题，到源头寻找答案”理念指导下，致力帮
助客户在复杂的应用场景中寻求相匹配“产品+应用技术”的综合解决方案。通
过优化创制研发、工艺研发、生产部门、应用技术、客户销售等跨部门全流程联
动体制，提升了整体研发效率。公司聚焦核心产线及核心技术，包括阳离子单体、
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固体聚丙烯酰胺、乳液聚丙烯酰胺以及膜产品，持续进行产品创新和技术迭代。
结合公司油田业务发展，公司重点开发具备高耐温及高抗盐聚合物合成工艺，根
据分子结构中功能性单体的应用与组合，以及包括梳型结构、枝化结构以及微交
联结构高分子开发，拟形成适合安庆生产基地新工艺，解决油田产品应用终端复
杂场景需求，开发高性能产品。安庆生产基地自动化装置为更多规格优质聚胺类
产品工艺提供精准快速控制能力，也能为公司带来更多聚胺类新产品生产。报告
期内，公司在持续优化现有产品工艺，提升产品品质，提高产品稳定性，降低生
产成本的同时，秉承专注对客户终端应用理解的核心能力，在造纸、水处理、矿
加、纺化、油气等多领域工艺过程挖掘客户需求，利用新产品与新应用技术解决
客户痛点。
截至报告期末，以公开授权公告日为准。公司新增授权专利 17 项，其中发
明专利 14 项，实用新型专利 3 项；涉及丙烯酰胺按菌种培养及丙烯酰胺制造技
术、季铵盐类单体制造技术、水溶性高分子制造与应用技术、水处理膜制造技术
等多个方面。截至报告期末，公司合计拥有授权专利 310 项，其中发明专利 131
项，累计参与制定和修订的国家/行业/团体标准共 35 项。
公司始终将安全生产置于战略核心位置，报告期内，持续深化安全文化建设
与技术赋能，构建危化品行业特色的智能安全防护体系。在安全文化建设维度，
公司进一步完善覆盖全员的安全价值观培育机制，结合危化品生产高风险特性，
优化“安全领导力工作坊”“行为安全观察”等专项活动形式，通过典型案例复
盘、危化品安全实操实训等场景化教育，将“安全第一、预防为主”的理念深度
融入组织基因。技术支撑层面，报告期内重点推进危险化工工艺全流程自动化升
级与 SIS（安全仪表系统）冗余设置改造，从工艺源头提升装置本质安全水平；
同步迭代双重预防机制数字化平台，升级集成 HSE 智能管理系统、高清视频监
控分析、物联网传感网络三大核心模块，针对危化品储存、输送、反应等关键环
节，实现风险动态预警-智能派单-闭环处置的全流程数字化管控，确保风险早识
别、早预警、早处置。现场管理深化“三化融合”策略，贴合危化品作业规范要
求，严格推行作业安全分析（JSA）标准化，建立高风险作业电子许可与全程追
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溯制度；优化“班组自查-专业诊断-第三方审计”三级隐患排查机制，重点聚焦
自动化装置运维、SIS 系统可靠性等关键领域，运用可靠性分析（RCM）优化设
备维保策略，保障核心生产装置稳定运行。应急管理方面，升级搭建适配危化品
泄漏、火灾等场景的智能应急指挥平台，融合三维厂区模型、应急预案数据库与
实时监测数据，通过数字化演练提升多部门、多场景协同处置能力；同步完善“四
层防护体系”，在强化工艺本质安全设计的基础上，深化关键设备健康度预测模
型应用，构建覆盖全员的危化品岗位安全能力矩阵，形成从文化浸润、技术保障
到现场管控、应急处置的全链条智能安全生态闭环。
安徽基地项目为公司重点投资项目，项目拟分三期建设实施。其中一期工程
主要用于弥补现有产线与产品的短板，更好的满足客户与市场的需求。报告期内，
安庆新生产基地一期项目建设有序推进、进展顺利。截至报告期末，一期项目已
取得政府相关部门各项审核批文，工程建设、生产装置安装及调试工作已基本完
成；已取得环保排污许可证，职业病防护设施效果评价工作已完成，项目目前已
进入试生产阶段，试产期间各项工作开展顺利，部分核心产品已实现合格产出。
公司预计于 2026 年第二季度完成安全设施“三同时”竣工验收，当前正有序开
展人员技能培训及试生产工艺优化工作，全力保障项目顺利转入正式运营，进一
步提升公司产能规模，丰富产品组合，优化整体产业布局。
公司坚持深入实施人才发展战略，持续强化核心团队的赋能与建设。报告期
内，公司进一步落实员工关爱机制，为员工提供心理健康支持与工作环境改善服
务；同时加强年轻干部与骨干人才的选拔培养，持续优化干部队伍结构。通过常
态化开展干部能力培训，不断提升其业务素养与管理水平，并扎实推进人才梯队
建设，为公司的可持续发展储备核心力量。报告期内，“凌云计划”一阶二期与
“梧桐计划”三期均按计划完成实施并结业，累计培养结业学员 62 名（其中“凌
云计划”25 名，“梧桐计划”37 名），有效提升了各层级管理干部的综合能力。
公司还不断完善人才引进机制，积极吸引行业高端人才。截至报告期末，公司有
博士 4 人、硕士 44 人，人才结构得到进一步优化。公司致力于通过系统化的人
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才管理机制，将人力资源转化为支撑战略目标实现的核心竞争力，为长期高质量
发展奠定坚实基础。
二、公司治理及规范化运作情况
报告期内，公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法
规及规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会和公司管理层组成的较为完善
的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东会是公
司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略与可持续发展委员会四个专门委员会。董事会向股
东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东会审
议。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管
理活动。
根据公司自身情况及新《公司法》相关规定要求，公司于 2025 年内启动相
关治理架构优化工作：2025 年 5 月 7 日，公司召开 2025 年年度股东大会，完成
第六届董事会换届选举；2025 年 12 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东
大会，正式决定不再设立监事会，《监事会议事规则》同步废止，监事会全部法
定职权由董事会审计委员会承接，通过提前梳理职权清单、优化工作流程，实现
监督职能无缝衔接与平稳过渡。
（一）股东会决策执行情况
报告期内，公司共计召开 3 次股东会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 2
次，共审议通过议案 22 项，历次会议的召开符合有关法律法规、规章和《公司
章程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关
注公司首次公开发行股份事项、发展战略、募集资金使用情况、公司治理和信息
披露等方面。具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
会 3、关于公司 2024 年年度财务决算报告的议案
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酬方案的议案
酬方案的议案
发行股票相关事宜的议案
会非独立董事候选人的议案
事候选人
事候选人
董事候选人
董事候选人
董事候选人
董事候选人
会独立董事候选人的议案
事候选人
事候选人
候选人
会非职工代表监事候选人的议案
代表监事候选人
代表监事候选人
补充流动资金、部分募投项目延期的议案
时股东会
份的议案
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的议案
制定、修订部分治理制度的议案
《关于取消监事会、变更注册资本、修订<
公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
时股东会 日 1.08 议案名称：
《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<防范控股股东及其关联方资金
占用管理制度>的议案》
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
减少注册资本的议案》，
事的议案》
（二）董事会依法合规运作
合有关法律法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和
公司章程履行职责，重点关注公司首次公开发行股份事项、可转债事项、发展战
略、募集资金使用情况、公司治理和信息披露等方面。具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
第五届董事会第
二十八次会议
第五届董事会第
二十九次会议
第五届董事会第
三十次会议
第五届董事会第
三十一次会议
第五届董事会第
三十二次会议
第五届董事会第
三十三次会议
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议案
况报告的议案
酬方案的议案
年度薪酬方案的议案
第五届董事会第
三十四次会
专项报告的议案
发行股票相关事宜的议案
评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案
的议案
会非独立董事候选人的议案
第五届董事会第
三十五次会议
会独立董事候选人的议案
第五届董事会第
三十六次会议
第五届董事会第
三十七次会议
第六届董事会第 2、关于选举董事会战略委员会委员的议案
一次会议 3、关于选举董事会审计委员会委员的议案
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、财务总监兼董事会
秘书的议案
第六届董事会第
二次会议
补充流动资金、部分募投项目延期的议案
修订版）》及其摘要（二次修订版）的议案
修订版）》的议案
份的议案
第六届董事会第
三次会议
项报告的议案
年度评估报告》的议案
的议案
的议案
第六届董事会第 2025 年 10 月 29 1、关于公司 2025 年第三季度报告的议案
四次会议 日 2、关于对外投资暨设立境外全资子公司的议案
第六届董事会第
五次会议
议案
案
第六届董事会第 2025 年 12 月 15 5、关于聘任公司总经理（总裁）的议案
六次会议 日 6、关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的
议案
议案
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第六届董事会第 2025 年 12 月 31
七次会议 日
续发展委员会、修订相关工作规则并调整成员的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持
续发展委员会 4 个专门委员会，另设由全体独立董事组成的独立董事专门会议，
各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，为董事会对公司
各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。报告期内，董事会审计委员会召开
员会召开 2 次，独立董事专门会议召开 2 次。各专门委员会委员本着审慎客观的
原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，并向董
事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 8 次会议，分别对公司的定期报告、
关联交易、财务负责人聘任、财务预决算、募集资金、内审部工作情况、会计师
事务所的聘任、内部控制自我评价等事项进行了讨论和审议。公司审计委员会按
照相关规定，切实履行审计委员会的职责和义务，对公司财务状况和经营情况实
施了有效的指导和监督。
会议届次 召开时间 会议审议议案
第五届董事会审
告
计委员会 2025 年 2025 年 3 月 3 日
第一次会议
专项报告》的议案
第五届董事会审
计委员会 2025 年 2025 年 3 月 27 日
议案
第二次会议
第五届董事会审 1、审议《公司 2024 年第四季度财务报告》
计委员会 2025 年 2025 年 4 月 1 日 2、关于《富淼科技 2024 年度计提资产减值准备》的议
第三次会议 案
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意见》
情况报告》的议案
第五届董事会审 1、审议公司 2025 年第一季度财务报告
计委员会 2025 年 2025 年 4 月 25 日 2、听取内审部门 2025 年第一季度工作汇报和第二季度工
第四次会议 作计划
第六届董事会审
计委员会 2025 年 2025 年 5 月 7 日 1、关于公司聘任财务负责人的议案
第一次会议
项报告
第六届董事会审
计委员会 2025 年 2025 年 8 月 26 日
第二次会议
补充流动资金、部分募投项目延期的议案
的议案
第六届董事会审
计委员会 2025 年
日 2、听取审计部 2025 年第四季度工作计划
第三次会议
第六届董事会审
计委员会 2025 年
日 2、富淼科技 2025 年年报预审问题备忘录情况
第四次会议
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 4 次会议，审议董事及高
级管理人员 2024 年度薪酬发放情况、2025 年度薪酬方案相关事项，以及 2022
年员工持股计划存续安排与相关草案方案的修订等事宜。委员会严格遵守法律法
规、《公司章程》及委员会议事规则等相关规定，以勤勉尽责、审慎专业的态度
履行各项职责，充分发挥专业决策与监督职能，切实维护公司及全体股东的合法
权益，确保相关审议事项程序合法、决策公允，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
第五届董事会薪 1、关于公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪
酬与考核委员会 酬方案的议案
议 年度薪酬方案的议案
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第五届董事会薪
酬与考核委员会
议
第六届董事会薪 修订版）>及其摘要（二次修订版）的议案》；
酬与考核委员会 2、《关于调整<公司 2022 年员工持股计划管理办法（二次
议 3、《关于提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关
股份的议案》。
第六届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年 12 月 15
议
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 4 次会议，保障公司董事会顺利完
成换届选举。委员会对报告期内高级管理人员的选聘资质、任职资格等事项予以
审慎核查与充分审议，严格遵循法律法规、监管规定及公司内部制度要求，勤勉
尽责、公正履职，持续优化公司治理结构，确保董事及高级管理人员选聘程序规
范、决策公允，切实维护公司及全体股东的合法权益，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
第五届董事会提
名委员会 2025 年 2025 年 3 月 3 日 1、关于提名韩江文先生为公司总经理（总裁）的议案
第一次会议
案
第五届董事会提 案
名委员会 2025 年 2025 年 4 月 16 日 5、关于提名熊益新为公司第六届董事会非独立董事的议
第二次会议 案
案
第六届董事会提 1、关于提名韩江文先生为公司总经理（总裁）的议案
名委员会第一次 2、关于提名李平先生为公司副总经理（副总裁）的议案
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会议 3、关于提名邢燕女士为公司副总经理（副总裁）、财务总
监兼董事会秘书的议案
第六届董事会提 1、关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案
名委员会第二次 2、关于聘任公司总经理（总裁）的议案
日
会议 3、关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案
报告期内，董事会战略与可持续发展委员会共召开了 2 次会议，具体如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
第五届战略发展
委员会第四次会 2025 年 2 月 7 日 1、关于审议公司与永卓控股战略合作协议的议案
议
第六届战略委员
会第一次会议
报告期内，独立董事专门会议共召开了 2 次会议，具体如下：
会议届次 召开时间 会议审议议案
第五届董事会独
立董事专门会议 2025 年 3 月 27 日 1、关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案
第二次会议
第六届独立董事
补充流动资金、部分募投项目延期的议案
专门会议 2025 第 2025 年 8 月 27 日
一次会议通知
的议案
（四）独立董事履职情况
董事工作制度》等相关制度的规定行使权利，履行义务。积极出席相关会议，认
真审议各项议案，客观地发表自己的观点与看法，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况、内部
控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营发展提出了合理的意见
与建议。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均无异议
并同意通过。
（五）公司信息披露情况
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上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实
用性。
（六）投资者关系管理情况
投资者关系管理层面，公司董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者
关系管理工作，认真对待股东及投资者网络提问、来电和咨询，持续加强与投资
者的积极沟通，听取广大投资者对公司经营管理及战略发展的意见和建议，并及
时向董事会反馈。报告期内，公司共举办 3 场业绩说明会，均通过上海证券交易
所上证路演中心以图文直播+网络互动问答形式召开，邀请公司高管与投资者直
面交流；同时，通过上交所“e 互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接
受现场调研等多种形式加强与投资者的交流与沟通，积极维护公司与投资者良好
关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）公司规范化治理情况
度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司以真实、准确、
及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风
险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障
了全体股东与公司的利益。
三、董事绩效评价结果及其薪酬情况
董事的报酬由股东会决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核
情况发放薪酬，不额外领取董事报酬，独立董事领取津贴。公司非独立董事薪酬
考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、
行业薪酬水平等维度综合评定。
报告期内，全体非独立董事均完成对应考核指标。报告期内，公司董事薪酬
支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬将根据相关规定支付，公
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司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期足额发放。公司董
事 具 体 薪 酬 情 况 详 见 2026 年 4 月 3 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《2025 年年度报告》。
四、2026 年度董事会重点工作
一步推进公司发展战略，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，积极维护股东
利益，促进公司持续健康发展。重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决
议。
（二）公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运
作的规范性和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化
运作水平，同时加强内控制度建设，完善风险控制体系，优化公司战略规划，确
保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方的合法权
益。高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，
增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道
加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互
动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司《2025 年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏富淼科技股份有限公司 2025 年年度报告》和《江苏富淼科技股份有限公
司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案三：关于《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度整体经营情况，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公
司 2025 年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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附件二
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一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年财务报表已经中汇会计师事务所审计，出具了标准无保留意见
的审计报告。会计师的审计意见是：江苏富淼科技股份有限公司的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富淼科技公司 2025 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
二、主要财务数据和指标（金额单位：万元）
增减变动
项目 2025 年 2024 年 增减额
率
营业收入 138,937.47 156,559.46 -17,621.99 -11.26%
利润总额 2,191.16 -1,186.18 3,377.34 不适用
净利润 1,909.23 -1,107.17 3,016.40 不适用
经营活动产生的现
金流量净额
总资产 288,803.91 270,001.89 18,802.02 6.96%
所有者权益 152,304.47 147,414.30 4,890.17 3.32%
报告期内，公司利润总额及净利润实现扭亏为盈，报告期公司优化业务结构，
主动剥离低毛利化学品业务，聚焦高附加值市场。尽管短期内对部分内销业务的
销售造成压力，但外销业务增长明显，收入同比增长 63.02%，公司毛利率增长
了 4.12%；报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为 2.45 亿元,较上年同期
增加了 108.40%。主要系购买商品、接受劳务支付的现金的减少及支付给职工以
及为职工支付现金的减少所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
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(一) 报告期内资产变动情况 （金额单位：万元）
项目 2025-12-31 2024-12-31 增减额 增减变动率
流动资产：
货币资金 49,797.74 47,325.93 2,471.81 5.22%
交易性金融资产 24,041.23 9,014.20 15,027.03 166.70%
应收票据 10,432.52 17,295.97 -6,863.45 -39.68%
应收账款 31,168.01 29,544.40 1,623.61 5.50%
应收款项融资 2,819.85 1,332.62 1,487.23 111.60%
预付款项 1,072.89 1,526.92 -454.03 -29.74%
其他应收款 963.89 735.85 228.04 30.99%
存货 12,633.63 15,811.95 -3,178.32 -20.10%
合同资产 301.78 455.49 -153.71 -33.75%
其他流动资产 4,914.28 3,034.56 1,879.72 61.94%
流动资产合计 138,145.82 126,077.89 12,067.93 9.57%
非流动资产：
其他非流动金融资产 1,950.00 1,700.00 250.00 14.71%
固定资产 80,798.66 77,374.49 3,424.17 4.43%
在建工程 44,798.66 39,911.56 4,887.10 12.24%
无形资产 18,463.09 19,771.74 -1,308.65 -6.62%
商誉 1,952.75 1,952.75 0.00 0.00%
长期待摊费用 173.29 220.18 -46.89 -21.30%
递延所得税资产 1,872.68 2,058.34 -185.66 -9.02%
其他非流动资产 648.96 934.95 -285.99 -30.59%
非流动资产合计 150,658.09 143,924.01 6,734.08 4.68%
资产总计 288,803.91 270,001.89 18,802.02 6.96%
报告期内，交易性金融资产增加主要系购买理财增加所致；应收票据减少主
要系销售回款中非 6+10 银行承兑汇票减少所致；其他应收款增加主要系押金、
保证金增加所致；其他流动资产增加主要系安徽富淼进项税留抵增加所致；在建
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工程增加主要系安徽富淼项目投建所致。
(二) 报告期内负债变动情况（金额单位：万元）
项目 2025-12-31 2024-12-31 增减额 增减变动率
流动负债：
短期借款 1,322.32 4,926.78 -3,604.46 -73.16%
应付票据 6,568.48 124.56 6,443.92 5173.35%
应付账款 38,662.14 38,756.68 -94.54 -0.24%
预收款项 24.03 51.23 -27.20 -53.09%
合同负债 1,644.24 2,163.55 -519.31 -24.00%
应付职工薪酬 3,339.08 2,439.04 900.04 36.90%
应交税费 543.95 1569.42 -1,025.47 -65.34%
其他应付款 648.57 3,432.07 -2,783.50 -81.10%
其他流动负债 1,318.33 1,257.44 60.89 4.84%
流动负债合计 54,071.15 54,720.78 -649.63 -1.19%
非流动负债：
长期借款 34,897.18 22,658.25 12,238.93 54.02%
应付债券 41,974.26 39,810.14 2,164.12 5.44%
预计负债 76.85 110.71 -33.86 -30.58%
递延收益 4,857.38 4,291.72 565.66 13.18%
递延所得税负债 606.04 954.33 -348.29 -36.50%
其他非流动负债 16.58 41.66 -25.08 -60.20%
非流动负债合计 82,428.29 67,866.81 14,561.48 21.46%
负债合计 136,499.44 122,587.60 13,911.84 11.35%
报告期内，短期借款减少主要系公司为降低财务费用到期归还流动贷款所致；
应付票据增加主要系公司为增加现金流采用自开票据支付方式增加所致；应交税
费减少主要系期末应交税费同比减少所致；其他应付款减少主要系限制性股票回
购义务减少所致；长期借款增加主要系安庆公司增加项目贷款所致；递延所得税
负债增加主要系可转换公司债券利息费用税务与会计处理差异所致。
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(三) 股东权益情况（金额单位：万元）
项目 2025-12-31 2024-12-31 增减额 增减变动率
所有者权益：
股本 11,948.31 12,215.01 -266.70 -2.18%
其他权益工具 7,114.02 7,114.10 -0.08 0.00%
资本公积 82,172.30 84,234.90 -2,062.60 -2.45%
减：库存股 5,346.96 7,848.46 -2,501.50 -31.87%
专项储备 86.38 157.67 -71.29 -45.21%
盈余公积 6,107.50 6,107.50 0.00 0.00%
未分配利润 40,197.78 38,676.74 1,521.04 3.93%
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 10,025.15 6,756.83 3,268.32 48.37%
所有者权益合计 152,304.47 147,414.30 4,890.17 3.32%
负债和所有者权益总计 288,803.91 270,001.89 18,802.02 6.96%
报告期内，库存股减少主要系公司员工持股计划股份回购注销所致。
(四) 利润表情况（金额单位：万元）
项目 2025 年 2024 年 增减额 增减变动率
一、营业收入 138,937.47 156,559.46 -17,621.99 -11.26%
减：营业成本 114,789.17 135,792.38 -21,003.21 -15.47%
税金及附加 1,048.45 919.28 129.17 14.05%
销售费用 5,372.02 5,137.04 234.98 4.57%
管理费用 5,580.59 6,782.56 -1,201.97 -17.72%
研发费用 7,659.85 7,334.15 325.70 4.44%
财务费用 2,090.90 1,264.22 826.68 65.39%
加：其他收益 2,355.03 1,445.32 909.71 62.94%
投资收益 300.75 348.08 -47.33 -13.60%
公允价值变动收益 58.77 60.5 -1.73 -2.86%
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信用减值损失 -214.20 73.91 -288.11 -389.81%
资产减值损失 -1,777.79 -2,371.01 593.22 -25.02%
资产处置收益 27.13 11.15 15.98 143.32%
二、营业利润(亏损以
“－”号填列)
加：营业外收入 80.65 84.14 -3.49 -4.15%
减：营业外支出 1,035.68 168.11 867.57 516.07%
三、利润总额(亏损总额
以“－”号填列)
减：所得税费用 281.93 -79.02 360.95 -456.78%
四、净利润(净亏损以
“－”号填列)
报告期内，管理费用的减少，主要系报告期薪酬、咨询服务费、折旧摊销及
办公费招待费的减少所致；财务费用变动主要系报告期募投项目转固后可转债计
提费用化利息支出与汇兑损失的增加所致；营业外支出的增加，主要系资产报损
的增加所致。
(五) 报告期内现金流量情况（金额单位：万元）
项目 2025 年 2024 年 增减额 增减变动率
经营活动现金流入小计 118,402.81 141,451.79 -23,048.98 -16.29%
其中：销售商品、提供
劳务收到的现金
经营活动现金流出小计 93,941.11 129,714.13 -35,773.02 -27.58%
其中：购买商品、接受
劳务支付的现金
（一）经营活动产生的
现金流量净额
（二）投资活动产生的
-31,284.26 -12,558.87 -18,725.39 149.10%
现金流量净额
（三）筹资活动产生的
现金流量净额
（四）汇率变动对现金
-165.12 274.46 -439.58 -160.16%
及现金等价物的影响
（五） 现金及现金等价
物净增加额
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报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动，主要系报告期公司购买商品、
接受劳务支付的现金的减少及支付给职工以及为职工支付现金的减少所致；投资
活动产生的现金流量净额变动，主要系报告期公司投资支付的现金增加及购建固
定资产支付的现金减少共同影响所致；筹资活动产生的现金流量净额变动主要系
报告期公司取得借款收到的现金的减少与分配股利支付的现金减少共同影响所
致。
(六) 公司偿债能力分析
项目 2025 年 2024 年 变动幅度
资产负债率 47.26% 45.40% 增加 1.86 个百分点
流动比率 2.55 2.30 10.89%
速动比率 2.32 2.02 15.19%
从公司各项偿债指标看，目前公司财务状况稳健，财务风险低，偿债能力强。
需补充说明此版财务数据公司根据科创板最新最严规定，将 10+6 家国有银行与
上市银行以外的银行开具未到期已背书或已贴现的银行承兑汇票全部未终止确
认并进行了还原，导致同时增加了应收票据及应付账款。
(七) 公司营运能力分析
项目 2025 年 2024 年 变动幅度
应收账款周转率 4.58 5.16 -11.30%
存货周转率 8.07 8.79 -8.18%
报告期内，公司周转率变动，主要系本报告期内公司受下游竞争加剧、销售
结构的变化及原料降价的影响，销售价格有所下降，总体运营情况良好。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案四：关于《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
归属于上市公司股东净利润为人民币 15,210,342.00 元，截至报告期末，公司未
分配利润为人民币 401,977,770.60 元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民
币 480,592,643.11 元。公司 2025 年度利润分配预案如下：
专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 143,244,628 股，扣减回购专用证券账户中
股份总数 4,097,120 股后的股本 139,147,508 股为基数，以此计算合计拟派发现金
红利 10,436,063.10 元（含税），占公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 68.61%。
起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/可转债转股/股权激励授予/股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例，并将在权益分派实施公告中披露具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于 2025 年度利润分
配预案的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案五：关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等规定要求，公司根据以前年度日常关联交易实际发生情况和未来
公司业务发展需要，对 2026 年度日常关联交易执行进行汇整和分析，制定了公
司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日的日常关联交易预计。
本议案已经 2026 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第九次会议及独立董
事专门会议等审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易
所网站（www.see.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于 2026 年度
日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-027）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司
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议案六：关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬发放
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，
拟确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况如下：
一、2025 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况
单位：人民币 元
从公司获得的税
序号 姓名 职务 备注
前报酬总额
董事长、总经理（总
裁）
未在公司内部任职
不领取薪酬
未在公司内部任职
不领取薪酬
未在公司内部任职
不领取薪酬
董事、副总经理（副
总裁）
职工董事
（审计部总监）
副总经理（副总裁）、
秘书
副总经理
（副总裁）
熊益新
（离任）
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（离任） 不领取薪酬
庞国忠 未在公司内部任职
（离任） 不领取薪酬
魏星光
（离任）
郭秀珍 未在公司内部任职
（离任） 不领取薪酬
韩江文
（离任）
杨俊
（离任）
郭霖
（离任）
注 1:公司在 2025 年 5 月 7 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了董事会提前换届事项，
第五届董事会董事吴邦元、庞国忠、郭秀珍、魏星光、杨俊、郭霖卸任；同时，公司退休返
聘魏星光先生担任战略顾问，返聘期至 2025 年 12 月 31 日止。
注 2：韩江文先生因个人原因，于 2025 年 11 月辞去公司董事、总经理职务，其薪酬发放截
止至 2025 年 11 月 28 日；
注 3：熊益新先生由于工作调整，于 2025 年 12 月辞去公司董事职务，其薪酬发放截止至 2025
年 12 月 31 日。
二、其他说明
公司统一代扣代缴。
实际任期计算并予以发放。
本议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。现将此
议案提交股东会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
江苏富淼科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》以及《公司章程》的规定，结合公司经营发展需要、行业薪酬水平及
相关人员在公司担任的具体职务等实际情况，拟确认公司董事、高级管理人员
一、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案说明
（一）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴按年计算，独立董事津贴为税前 10.95
万元人民币/年。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务，按照公司相关
薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬；未担任具体职务的非独立董事，不
在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制
度及年度绩效考核结果领取薪酬。
公司非独立董事、高级管理人员 2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部
分构成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定；
绩效薪酬主要根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后
确定。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
二、各董事、高级管理人员 2026 年具体薪酬方案
（一）独立董事
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单位：人民币 元
序号 姓名 职务 独立董事年度津贴
（二）非独立董事及高级管理人员
单位：人民币 元
年度 年度 年度
序号 姓名 职务
固定薪酬 浮动薪酬 目标薪酬合计
董事长
总经理（总裁）
董事
副总经理（副总裁）
职工董事
（审计部总监）
副总经理（副总裁）
董事会秘书
注：董事张刘瑜先生、刘长丰先生、杨恺先生未在公司担任其他具体职务，亦不从公司领取
任何薪酬，故不纳入本示例范围。
三、其他说明
公司统一代扣代缴。
实际任期计算并予以发放。
本议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。现将此
议案提交股东会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案八：关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中汇会计师事务所”）为公司
中汇会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，
能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公
正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计
工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，
切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，
公司拟续聘中汇会计师事务所为公司 2026 年度审计机构，负责为公司提供各项
审计及相关服务。审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，由公司经营层根
据行业标准及公司审计的实际工作量，与中汇会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于
技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2026-028），现提请
股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案九：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的
激励与约束措施，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公
司治理水平和经营效益，符合《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，提请对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条
款进行修订，修订对照如下：
序号 修订前 修订后
第二条 本制度适用于以下人员：
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员（含独立董事、职工
（一）董事会成员（含独立董事）；
代表董事）；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书以
副总经理、财务负责人、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人
及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
员。
第五条 公司人力资源部、财务部配合
第五条 公司人力资源部、财务部配合
董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实
酬方案的具体实施。
施。
第六条 公司非独立董事、高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
第六条 公司董事的薪酬构成： 第七条 独立董事在公司领取独立董
（一）内部董事：根据其在公司所担任 事津贴，金额以公司股东会审议通过为
的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与 准。
绩效考核办法领取薪酬，不再单独领取 在公司担任除董事以外职务的非独立
董事薪酬； 董事，依据其在公司担任的具体职务与
公司领取薪酬，领取董事职务津贴； 薪酬标准和绩效考核等；不在公司担任
董事出席公司董事会、股东会和专门委 除董事以外职务的非独立董事，不在公
员会等会议及按照相关法律、法规和 司领取薪酬。
《公司章程》的规定行使其他法定职权 董事出席公司董事会、股东会和专门委
产生的必要费用由公司承担。 员会等会议及按照相关法律、法规和
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《公司章程》的规定行使其他法定职权
产生的必要费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员的薪酬构
第八条 公司高级管理人员的薪酬标
成：根据其在公司担任的具体管理职
准和绩效考核等根据其在公司担任的
务，按公司相关薪酬标准与绩效考核办
具体职务及公司内部规章制度确定。
法领取薪酬。
（一）基本工资：即月度工资标准，根
（一）基本工资：即月度工资标准，根
据其教育背景、从业经验、工作年限、
岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给
岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给
定，按固定薪资逐月发放；
定，按固定薪资逐月发放；
（二）绩效工资：以年度经营目标为考
（二）绩效工资：以年度经营目标为考
核基础，根据每年实现效益情况以及高
核基础，根据每年实现效益情况以及高
管人员工作业绩完成情况核定。
管人员工作业绩完成情况核定。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪
酬，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下
列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担
的部分；
第八条 公司董事、高级管理人员的薪 （三）国家或公司规定的其他款项等应
酬，均为税前金额，公司将按照国家和 由个人承担的部分。
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下 公司应按照《公开发行证券的公司信息
列事项，剩余部分发放给个人。公司代 披露内容与格式准则第 2 号--年度报告
扣代缴事项包括但不限于以下内容： 的内容与格式》的规定，披露：董事和
（一）代扣代缴个人所得税； 高级管理人员的年度薪酬情况，包括董
（二）各类社会保险费用等由个人承担 事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪
的部分； 酬确定依据以及实际支付情况；披露每
（三）国家或公司规定的其他款项等应 一位现任及报告期内离任董事和高级
由个人承担的部分。 管理人员在报告期内从公司获得的税
前薪酬总额(包括基本工资、奖金、津
贴、补贴、职工福利费和各项保险费、
公积金、年金以及其他形式从公司获得
的报酬)、考核依据和完成情况、递延
支付安排（如有）、止付追索情况等（如
有），并说明是否在公司关联方获取报
酬；披露全体董事、高级管理人员合计
薪酬金额。
第九条 公司董事、高级管理人员因换 第十条 公司董事、高级管理人员因换
届、改选、任期内辞职等原因离任的， 届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并
予以发放。但是，发生以下任一情形的， 予以发放。但是，发生以下任一情形的，
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公司不予发放，并由薪酬与考核委员会 公司不予发放，并由薪酬与考核委员会
评估是否需要针对特定董事和高级管 评估是否需要针对特定董事和高级管
理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序： 理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的； （一）被证券交易所公开谴责或宣布为
（二）因重大违法违规行为被中国证券 不适当人选的；
监督管理委员会或证券交易所予以公 （二）因重大违法违规行为被中国证券
开谴责、宣布不适合担任上市公司相关 监督管理委员会或证券交易所予以行
人选或被证券等部门主管机关予以处 政处罚的；
罚的； （三）因个人原因擅自离职、辞职或被
（三）严重损害公司利益的； 免职的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违 （四）严重损害公司利益或造成公司重
反公司有关规定的其他情形。 大经济损失的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违
反公司有关规定的其他情形。
第十一条 董事、高级管理人员的薪
第十条 董事、高级管理人员的薪酬将
酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
调整，以适应公司进一步的发展需要。
发展相协调。
第十二条 董事、高级管理人员薪酬
调整依据为：
第十一条 董事、高级管理人员薪酬
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过
调整依据为：
市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，
市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
作为公司薪酬调整的参考依据；
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使
作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使
司薪酬调整的参考依据；
薪酬的实际购买力水平不降低作为公
（三）公司的经营成果及盈利状况；
司薪酬调整的参考依据；
（四）公司发展战略及组织结构调整；
（三）公司盈利状况；
（五）岗位发生变动的个别调整。
（四）公司组织结构调整；
公司董事及高级管理人员的薪酬调整
（五）岗位发生变动的个别调整。
由董事会薪酬与考核委员会提出，并按
照《公司章程》履行审议程序后实施。
第十三条 公司董事会薪酬与考核
委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效
薪酬和中长期激励收入的追索扣回程
序。
具体追索扣回的金额及比例由薪酬与
考核委员会根据公司遭受的经济损失
情况、重大不良影响的严重程度以及董
事、高级管理人员采取弥补应对措施的
主动性及有效性因素综合评估。
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第十四条 公司因财务造假等错报
对财务报告进行追溯重述时，应及时对
激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员
违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第十六条 若公司最终决定启动追
索扣回程序，由公司人力资源部、审计
部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相
关部门予以配合。
第十四条 本制度由公司董事会负 第十八条 本制度由公司董事会负
责制定、修订、解释。 责制定、修订、解释，经股东会审议通
第十五条 本制度自董事会审议通 过后生效，并追溯至 2026 年 1 月 1 日
过之日起生效并实施。 起执行。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于
技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 3 月修订），现
提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、关于注册资本变更的情况
因公司可转换公司债券“富淼转债”（转债代码：118029）触发有条件赎回
条款并完成转股，以及部分回购股份已完成注销登记，公司总股本及注册资本相
应发生变动，具体情况如下：
（一）可转债强赎转股导致股本及注册资本增加
公司可转换公司债券“富淼转债”于 2026 年 1 月 15 日触发有条件赎回条款，
公司同日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“富淼转债”
的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格，对赎回
登记日（2026 年 2 月 5 日）登记在册的全部“富淼转债”予以赎回。
截至赎回登记日收市，累计共有 445,769,000 元“富淼转债”转换为公司股
份，累计转股总数为 23,965,113 股。本次转股完成后，公司总股本由 2025 年 12
月 31 日的 119,483,057 股增加至 143,447,801 股，注册资本相应由 119,483,057 元
增加至 143,447,801 元。相关事宜详见公司披露的《关于实施“富淼转债”赎回
暨摘牌的公告》（公告编号：2026-008）、《关于“富淼转债”赎回结果暨股份变
动的公告》（公告编号：2026-019）。
（二）回购股份注销导致股本及注册资本减少
五次会议，并于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将公司回购
专用账户中 203,173 股已回购股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”
变更为“用于注销并减少注册资本”。前述股份已于 2026 年 2 月 25 日完成注销
登记。注销完成后，公司总股本由 143,447,801 股减少至 143,244,628 股，注册资
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本相应由 143,447,801 元减少至 143,244,628 元。具体内容详见公司于 2026 年 2
月 25 日披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》
（公告编号：2026-020）。
综上所述，受可转债转股及回购股份注销事项共同影响，公司总股本由
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次注册资本变更等实际情况，
公司拟对《江苏富淼科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 119,483,057 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 143,244,628
元。 元。
第二十一条 公司股份总数 119,483,057 股， 第二十一条 公司股份总数为 143,244,628 股，
公司的股本结构为：普通股 119,483,057 股， 公司的股本结构为：普通股 143,244,628 股，其
其他类别股 0 股。 他类别股 0 股。
第一百四十九条 公司设总经理（总裁）1 名、
副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘
第一百四十九条 公司设总经理（总裁）1 名、
任或者解聘。
副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董
任或者解聘。
事会秘书、财务负责人、总经理（总裁）助理
为公司高级管理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。同时，公司董事会提请
股东会授权公司管理层或其授权人士负责办理后续工商变更登记、章程备案等事
宜。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于
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技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2026-025），现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案十一：关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司主要经营业务涉及海外多个国家，为有效规避外汇市场的风险，防
范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财
务费用，在保证正常生产经营的前提下，在风险可控范围内，公司拟授权公司管
理层开展外汇衍生品交易业务，具体如下：
一、交易金额
公司开展外汇衍生品交易业务，任一时点的金额不超过 30,000 万人民币（或
其他等值货币）。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为
二、资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有资金或自
筹资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金情形。
三、交易方式
交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构；
交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换交易品种、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等。
四、交易期限
授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效，交易额度在
有效期内可以循环滚动使用。为了便于上述业务在日常经营过程中的开展，公司
董事会提请股东会授权公司董事长/总经理在上述期限及额度范围内，组织办理
外汇衍生品交易的相关业务，并负责签署相关协议及文件，按照公司相关规定及
流程进行操作和管理。
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五、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展外汇衍生品交易业务是以规避和防范汇率风险为目的，防范汇率大
幅波动对公司经营业绩造成不利影响，增强公司财务稳健性，合理降低财务费用。
（二）会计处理
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期
□是 √否
会计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 □是 √否
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第
行相应的会计核算处理。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于
技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》
（公告编号：2026-033），现提
请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案十二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了更进一步健全完善公
司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，拟定了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
具 体 情 况 请 参 阅 公 司 于 2026 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏富淼科技股份有限公司
《江苏富淼科技股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-035）。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案十三：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《江苏富淼科技股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《江苏富淼
科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 情 况 请 参 阅 公 司 于 2026 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏富淼科技股份有限公司
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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议案十四：关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司 2026 年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
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（7）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司 2026 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东会行使的权利除外；
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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听取：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事 2025 年度严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，全面履行了独立董事的职责。独
立董事及时、深入了解公司的运作情况，认真审议董事会各项议案，运用专业知
识对相关事项发表独立客观意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司届满离任独立董事郭霖、杨俊，新任独立董事许汉友、杭雪芳、王靖分
别编制的《江苏富淼科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》已于 2026
年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
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