证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2026-005
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议于 2026 年 4 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知
已于 2026 年 4 月 3 日以电子邮件方式送达全体董事、高级管理人员。
本次应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席了本次会
议。会议由公司董事长薛娟华女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
《证券法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》相关规定，积极开展董事会各项工作，贯彻落实股东会的各项决
议。全体董事勤勉尽责，认真履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持
续健康、稳定的发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司独立董事蔡雪辉先生、帅立国先生、欧阳本祺先生、吴海鹏先生（离任）、
和孙柏刚先生（离任）已向董事会提交了 2025 年度述职报告，并将在公司 2025
年度股东会上述职。
公司在任独立董事蔡雪辉先生、帅立国先生和欧阳本祺先生已向董事会提交
了《独立董事关于 2025 年度独立性的自查情况表》，董事会对此进行评估并出具
了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立
性评估的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司董事认真听取了《2025 年度总经理工作报告》后认为：2025 年度经营
层有效地执行了董事会的各项决议，该工作报告真实、客观地反映了公司经营层
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其《摘要》的编制程序
符合法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2025 年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2025 年年度报告》中“第四
节公司治理、环境和社会”中“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级
管理人员薪酬情况”相关内容已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
经审议，董事会认为：
《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内控制度建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2026）第 00006518 号），公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润
-6,970.08 万元，母公司净利润-5,877.22 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，合并报
表未分配利润为 18,004.35 万元，母公司未分配利润为 13,997.31 万元。
基于公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负数，综合考
虑行业现状、公司发展规划及 2026 年度资金需求等因素，为保障公司正常生产
经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025
年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余
未分配利润结转至下一年度。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反
《公司法》《公司章程》有关规定的情形，不存在损害中小股东权益的情形，有
利于公司的长远发展，同意该议案并提交公司 2025 年度股东会审议。
公司留存未分配利润将主要用于公司各项业务的开展及流动资金需要，保障
公司正常生产经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力，支持公司中长期发展
战略的顺利实施，实现股东利益最大化。公司未来将继续重视以现金分红方式对
投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利
润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公
司的分红义务，与投资者共享发展成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
董事会定于 2026 年 4 月 29 日 15:00-17:00 在深圳价值在线信息科技股份有
限公司提供的网上平台举办 2025 年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将
采用网络远程的方式举办，投资者可登录价值在线（https://eseb.cn/1x8xjYICnOU）
参与互动交流。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
举办 2025 年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2026-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会定于 2026 年 5 月 8 日下午 15:00 召开 2025 年度股东会，本次股东会
采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及全资子公司根据其发展战略规划及资金使用安排，拟向银行申请不
超过人民币 30,000 万元的综合授信额度。该授信用于公司及全资子公司在各银
行办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信
用品种及项目专项贷额度授信、战略合作协议等，最终以各家银行实际审批的授
信额度为准，使用期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之
日止，在授信期间内，授信额度可循环使用。
以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内
以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长（或其指定的授权代理人）根据实际情况在上述授
信额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务
往来的相关各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等有关
的申请书、合同、协议等文件）。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监
督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，
公司董事会对本公司 2025 年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的履职情况作出评估。公司董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计
师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公
司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计
师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司
董事会审计委员会对 2025 年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激
励与约束机制，促进公司规范运作与持续健康发展，公司根据《公司法》《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年
度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、
《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，
结合公司经营发展实际情况，参考行业及地区薪酬水平，公司拟定董事会独立董
事 2026 年度津贴方案为：独立董事领取固定津贴，津贴标准为每年税前人民币
担。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。关联董事蔡
雪辉先生、帅立国先生、欧阳本祺先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股
东会审议。
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、
《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，
结合公司经营发展实际情况，参考行业及地区薪酬水平，公司拟定董事会非独立
董事 2026 年度薪酬方案为：未在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立
董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；在公司担任除董事职务以外
的其他职务的非独立董事，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取相
应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，不额外领取董事津贴。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。关联董事薛
娟华女士、王善怀先生、程健先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股
东会审议。
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、
《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，
结合公司经营发展实际情况，参考行业及地区薪酬水平，公司制定了高级管理人
员 2026 年度薪酬方案为：高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。关联董事薛
娟华女士回避表决。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华”）是一家具备证
券期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》
等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了
审计意见。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华为公司 2026 年度审计机构，
聘任期限为一年，自公司股东会审议通过之日起生效。公司董事会提请股东会授
权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费
标准，与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度财务报告审
计及内部控制审计的费用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2026 年度股东
会审议。
因工作调整，王海玉女士不再担任公司内审部负责人。为保证公司内部审计
工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《内部审计制度》等有关规定，经公
司董事会审计委员会提名，董事会聘任刘贤先生为公司内审部负责人，任期自董
事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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