证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2026-043
江苏艾迪药业集团股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、重大资产重组的前期进展情况
江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以现
金方式收购南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“南大药业”）
任公司股权收购意向协议》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业集团
股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》
（公告编号：2024-019）。
信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于重大资产重组事项的
进展公告》（公告编号：2024-021）。
信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于重大资产重组事项的
进展公告》（公告编号：2024-027）。
第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关
于<江苏艾迪药业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构分别出具了相关意见。
有限公司重大资产购买事项的问询函》
（上证科创公函【2024】0282 号）进行了
回复，并根据其要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充修
订和完善，详见公司于 2024 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订
说明的公告》（公告编号：2024-035）。
组所涉及财务数据报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，根据财
务数据报告期更新后的相关要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“公证天业”）出具了《江苏艾迪药业集团股份有限公司审阅报告及备考
《南京南大药业有限责任公司 2022 年 1 月-2024 年 4 月审计报告》，公
财务报表》
司同步对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了修订，详见公司于 2024
年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业集
团股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告》
（公告编号：
于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于<江苏艾迪药业集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司
于 2024 年 8 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息
披露媒体的《江苏艾迪药业集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2024-041）。
协议》及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》的约定，
已向华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”）、湖南可成创新投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南可成”）、许志怀、陈雷、姚繁狄（以下统
称“交易对方”）支付了第一期股权转让款，具体内容详见公司于 2024 年 8 月
苏艾迪药业集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：
江北新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》，交易对方已将标的资产过
户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手
续 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业集团股份有限公司关
于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-059）。
协议》及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》的约定，
已向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第二期股权转让款。具
体内容详见公司于 2024 年 9 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
和指定信息披露媒体的《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于重大资产重组事项
的进展公告》
（公告编号：2024-061）。至此，公司已向华西银峰、湖南可成支付
全部交易价款。剩余交易价款为自然人交易对方（许志怀、陈雷、姚繁狄）30%
股权转让尾款，合计 1,512.00 万元，公司将根据转让协议约定，按照业绩实现情
况进行支付。
根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》《关于南京南大药
业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》及《付款条件确认函》，公司将自
然人交易对方即业绩约定方许志怀、陈雷及姚繁狄 30%股权转让尾款的支付与标
的公司的业绩实现情况关联。根据公司审计机构公证天业对南大药业 2024 年度
书面盖章确认的财务数据，其 2024 年度实现的净利润为 5,151.77 万元，达到约
定业绩。2025 年 5 月 19 日，公司已向许志怀、陈雷及姚繁狄支付第三期（对应
标的公司 2024 年度净利润业绩）股权转让款 504.00 万元，其中 302.40 万元系通
过银行并购贷款支付，201.60 万元系通过公司自有资金支付。具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息
披露媒体的《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》
（公告编号：2025-021）。
二、重大资产重组的本次进展情况
根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》《关于南京南大药
业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》及《付款条件确认函》，公司将自
然人交易对方即业绩约定方许志怀、陈雷及姚繁狄 30%股权转让尾款的支付与标
的公司的业绩实现情况关联。公司与业绩约定方约定标的公司 2025 年度实现的
净利润不低于 3,949.77 万元，公司向业绩约定方支付金额=（标的公司 2025 年经
审计的净利润/2025 年业绩目标）*总价款*10%，支付金额以总价款*10%为上限
（“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，合计金
额为 5,040 万元）。根据公司审计机构公证天业对南大药业 2025 年度书面盖章确
认的财务数据，南大药业 2025 年度的净利润为 6,070.09 万元，已实现 2025 年的
业绩约定，业绩约定实现率为 153.68%。根据上述约定，公司需向自然人交易对
方（许志怀、陈雷、姚繁狄）支付第四期（对应标的公司 2025 年度业绩）股权
转让款 504.00 万元。
截至本公告披露日，公司已向许志怀、陈雷及姚繁狄支付第四期（对应标的
公司 2025 年度净利润业绩）股权转让款 504.00 万元，其中 302.40 万元系通过银
行并购贷款支付，201.60 万元系通过公司自有资金支付。
剩余交易价款为自然人交易对方（许志怀、陈雷、姚繁狄）10%股权转让尾
款，合计 504.00 万元，公司将根据转让协议约定，按照标的公司 2026 年度业绩
实现情况进行支付。
三、风险提示
公司于 2024 年 8 月 2 日披露的《江苏艾迪药业集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素进
行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登为准。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
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