证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2026-028
债券代码：123265 债券简称：耐普转 02
江西耐普矿机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次
会议于 2026 年 4 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知
于 2026 年 4 月 3 日以电话、电子邮件、即时通信工具等方式送达。本次会议由
公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江
西耐普矿机股份有限公司章程》《江西耐普矿机股份有限公司董事会议事规则》
等法律法规的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制
了公司 2025 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》
《2025 年年度报告摘
要》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会编制了 2025 年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地
反映了董事会 2025 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司
立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《独立董事 2025 年度述职报告》
《2025 年度董事会工作报告》 《董事会关于独立
董事独立性情况的专项意见》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司总经理对公司 2025 年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会
认真听取了总经理的报告，认为该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司落实
董事会决议、执行公司各项制度等方面的工作，一致同意公司 2025 年度总经理
工作报告。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,475.02 万元，较去年同比下降 40.90%，
报告期末，公司拥有总资产 33.55 亿元，净资产 18.39 亿元。北京德皓国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司 2025 年度财
务决算报告客观、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。公司审
计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度财务决算报告》《2025 年度
审计报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司拟按以下方案实施分配：以公司现有总股本 168,772,604 股基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元（含税），送红股 3 股，不以资本公积
金转增股本。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上述议案具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025
年度利润分配预案的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司审计委员会全体成员发表了同意意见，审计机构出具了内部控制审计报
告。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《2025 年度内部控制评价报告》《2025 年度内部控制审计报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司董事会战略与 ESG 委员会全体成员发表了同意意见，上述议案具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度
可持续发展报告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
预计的议案》；
公司对 2025 年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发
生的日常关联交易金额为人民币 1,900.78 万元。对 2026 年度日常关联交易额度
进行了预计，预计 2026 年度日常关联交易总额不超过人民币 8,000 万元。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见，公司保荐机构国金证
券股份有限公司出具了核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026
年度日常关联交易预计的公告》《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份
有限公司 2025 年度关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。公司副董事长兼总
经理程胜先生在关联企业担任董事，回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充
足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的银行申请总额不超过
人民币 234,800 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
用于包含但不限于流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票等，授信
期限 1 年，授信期限内额度可循环使用。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的
公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案》；
公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士拟为公司（含全资子
公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过人民币 234,800 万元的
连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，公司免于支付担保费用。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见。上述议案具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东
及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。董事长郑昊先生回
避表决。
公司 2025 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的
情形。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见，公司保荐机构国金证券
股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放与使用情况的专
《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2025 年度募集
项报告》
资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
拟同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年
度财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，自 2025 年年度股东会审议通
过之日起生效。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘 2026
年度审计机构的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
选人的议案》；
经公司提名、薪酬与考核委员会审核无异议，公司董事会同意提名郑昊先生、
张国梁先生、王磊先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审
议通过之日起三年。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会并采用累积投票制进行选举。
人的议案》；
经公司提名、薪酬与考核委员会审核无异议，公司董事会同意提名孔德海先
生、邓林义先生、袁晓辉先生、黄斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
任期自股东会审议通过之日起三年。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
四名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任
职资格及独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2025 年年度
股东会并采用累积投票制进行选举。
同意公司为下属子公司（含全资、控股子公司、孙公司）提供担保，担保总
额度不超过 6,500 万美元。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上
述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为进一步提升公司管理运作水平，完善公司治理结构，结合目前董事会构成
及任职情况。公司拟将董事会人数由 7 名调整为 6-9 名，其中独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一。同时对公司章程部分条款进行修订，修订后的章
程见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西耐普矿
机股份有限公司章程》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年年度股东会并以特别决议事项审议。
经公司提名、薪酬与考核委员会审核无异议。修订后的《董事及高级管理人
员薪酬管理制度》见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的制度原文。
投票结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，
此议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 23,400 万元（含本数）进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的满足保本要求的理财产品，使用
期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事专门会议对该议案
发表了同意意见。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。上述议
案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》《国金证券股份有限公司关于江西耐
普矿机股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
同意公司使用自筹资金通过耐普矿山机械国际有限公司投资 1,000 万美元在
哈萨克斯坦共和国设立全资孙公司。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立哈萨克斯坦孙公司
的公告》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
年度薪酬方案的议案》；
经公司提名、薪酬与考核委员会审核无异议。议案具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员
投票结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，
此议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会同意定于 2026 年 5 月 8 日召开公司 2025 年年度股东会，审议相关议
案。股东会召开时间、地点等具体事项详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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