国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、3DE、41-42 层 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A1437/FY/2026-162
致：天奇自动化工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与天奇自动化工程股份有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》，担任天奇自动化工程股份有限公司本次向特定对象发行 A
股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具《法律意见书》和《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工
作报告》”）有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证《法律意见书》和
《律师工作报告》所不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行 A 股股
票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律
责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证：其向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材
料或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之
外的法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及境外法律意见书等文件
中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
九、除非上下文明确另有所指，本法律意见书的词语、简称、解释规则与《律
师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，发行人董事会、股东会作出批准本次发行的决议所履行的
程序如下：
（一）2025 年 12 月 29 日，发行人召开了第九届董事会第十一次（临时）
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
（二）2026 年 3 月 24 日，发行人召开了 2026 年第一次临时股东会，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东会已依法定程
序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，就本次发行股票有关事宜对董事会作出授权。
本所律师认为，发行人股东会对董事会作出的上述授权符合有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授权，但
尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司
发行人前身为天奇有限，天奇有限成立于 1997 年 11 月 18 日，设立时为有
限责任公司，经江苏省人民政府发布的苏政复[2000]206 号文批准，于 2000 年
立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。（详见《律师工作报告》第
二节之“四、发行人的设立”）
中国证监会于 2004 年 6 月 1 日发布《关于核准江苏天奇物流系统工程股份
有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2004]74 号），核准发行人向社会公
开发行人民币普通股股票 2,500 万股；并经深交所发布的《关于江苏天奇物流系
统工程股份有限公司股票上市交易的通知》同意，天奇股份发行的 2,500 万股人
民币普通股股票于 2004 年 6 月 29 日起上市交易，证券简称“天奇股份”，证券
代码“002009”。
经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 91320200240507994H
的《营业执照》，住所为江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号，法定代表人
为黄斌，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定而需要终止或解散的下列情形：
过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司；
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并
上市的股份有限公司，具备《证券法》
《公司法》
《管理办法》及其他规范性文件
规定的本次发行的主体资格。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条
件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条和一百四十八条的规定。
股东会决议，发行人本次发行的发行方案已经股东会审议通过，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
的情形。
（1）根据天健会计师出具的天健审[2025]3-549 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会
认可的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据天健会计师出具的无保留意见的《2024 年审计报告》及发行人的
信息披露文件，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除情
形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人出具的说明及其现任董事、高级管理人员签署的调查表、
江苏证监局诚信信息查询档案，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、
证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存
在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发
行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、发行人《企业信用信息报告》
，发行人现任董
事、高级管理人员签署的调查表、个人征信报告、江苏证监局诚信信息查询档案，
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网
站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网，发行人及其现任董事、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、江苏证监局诚信信
息查询档案、个人征信报告，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检
索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权利的重大违法行
为。发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人《企业信用信息报告》
，相关主管部门
出具的合规证明，并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信
息公示系统、信用中国网站及发行人住所地相关主管部门网站，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存
在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据发行人第九届董事会第十一次（临时）会议决议、2026 年第一次
临时股东会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于“汽车装备智能制
造基地建设项目”、
“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”
及“补充流动资金”，本次发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据发行人第九届董事会第十一次（临时）会议决议、2026 年第一次
临时股东会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于“汽车装备智能制
造基地建设项目”、
“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”
及“补充流动资金”，本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存
在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的声明、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、2026
年第一次临时股东会决议，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
《募集说明书》、第九届董事会第十一次（临时）会议决
议、2026 年第一次临时股东会决议等相关会议决议和公告文件，发行人本次发
行的方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的
特定对象，符合《管理办法》第五十五条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条、第五十七条第一款之规定。
（3）本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，最终发行对象将在
本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十八
条第一款之规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合
《管理办法》第五十九条之规定。
（5）根据《发行预案》，本次向特定对象拟发行股票的数量不超过 12,000
万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后公司的
总股本不超过 52,223.32 万股。按发行 12,000 万股上限测算，本次发行完成后，
实际控制人黄伟兴及其一致行动人合计持有股 份占公司总股本的比例约为
上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人的确认及其他公开信息披露文件，发行人最近一期末不存在持有金额较大
的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》
《管理办法》
《证券
期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由天奇有限按原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登
记手续。
（二）经本所律师核查，天奇有限全体股东作为发起人于 2000 年 10 月 23
日签订了《发起人协议书》。该协议约定了发行人按经审计的原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司所涉相关事宜，包括但不限于变更设立股份有限公司
的方案、各发起人认购的股份数及持股比例、发起人的基本权利、发起人的义务
与责任、筹备机构、违约责任、争议解决、协议的生效等，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、验资程序，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人于 2000 年 11 月 6 日召开了创立大会暨第一次股东大会，全体
发起人一致决定按原账面净资产值折股将天奇有限整体变更为股份有限公司，审
议通过了股份公司筹建情况的报告、股份公司章程等议案，发行人第一次股东大
会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人拥有与其主营业务相关的土地使用权、房屋所有权、
专利权、商标权、机器设备等财产，设立了独立的研发、供应、制造、销售等职
能部门，具有独立的核心技术人员、研发系统及配套设施，并拥有独立的供应、
生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立
如《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有
独立的办公和经营场所，拥有生产经营所需的房屋所有权或使用权、办公设备、
商标专用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的办公及经营场
所和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
经本所律师核查发行人主要资产的权属证明、最近三年审计报告及报告期内
的定期报告，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。发行人资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人报告期内董事会及股东会会议资料、董事和高级管理人员填写的
调查表、报告期末员工名册、控股股东及实际控制人填写的调查表及发行人的声
明，发行人的董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的规定通过合
法程序选举或聘任产生，符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人独立与员工签订劳动合
同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理，发行人有权
依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》及报告期内股东会决议、董事会决议、组织结构图，发行
人设置了股东会、董事会、总经理等决策、执行机构，并在董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。发行人设
立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。发行人与控股股东、实际
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。发行人机构独
立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的《公司章程》、组织结构图、最近三年审计报告、报告期内的
定期报告、纳税申报表、完税证明、
《财务管理制度》、发行人的说明，发行人建
立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，建立了财务会计制度，能够
独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股
情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意
见书不再赘述。
（一）发行人的主要股东
名明细数据表》（业务单号：110021296220），截至基准日，持有发行人 5%以
上股份的股东情况如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%） 限售股数量（股）
（二）持有发行人 5%以上股份股东的主体资格
根据黄伟兴、天奇投资填写的调查问卷并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统，截至基准日，黄伟兴、天奇投资具备法律、法规规定的担任发行人股
东的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至基准日，黄伟兴直接持有发行人 62,389,317.00 股，
持 股 比 例 为 15.51% ， 系 发 行 人 的 第 一 大 股 东 ； 天 奇 投 资 直 接 持 有 发 行 人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
股，持股比例为 0.93%。黄伟兴与其一致行动人天奇投资、招信智赢合计控制发
行人 108,608,036.00 股，所控制的比例为 27.00%，黄伟兴系发行人的实际控制人。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况
根据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及公司公开
披露的公告文件，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人黄伟兴及其一致行
动人所持发行人股份的质押情况如下表所列示：
未解押数量 占所持股份 占总股
出质人 持有数量（股） 持有比例
（股） 比例 份比例
黄伟兴 62,389,317.00 15.51% 24,984,800.00 40.05% 6.21%
天奇投资 42,465,172.00 10.56% 17,590,000.00 41.42% 4.37%
招信智赢 3,753,547 0.93% 0 0 0
合计 108,608,036.00 27.00% 42,574,800 39.20% 10.58%
截至基准日，发行人控股股东、实际控制人黄伟兴及其一致行动人股份质押
比例未超过其持有发行人股份的 70%，不属于控股股东、实际控制人大比例质押
的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（详见《律师工作报告》第二节之“四、发行人的设立”）
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动
符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。（详见《律师工
作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”）
八、发行人的业务
(一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已经取得了从事经营范
围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业
务和经营活动，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法规和规范性文件的规定。截至最近一期末，发行人及其控股子公司不存在类金
融业务。
(二）根据发行人最近三年审计报告、报告期内的定期报告及发行人的声明，
截至基准日，发行人在中国大陆以外共设立 6 家全资子公司，为天奇日本、天奇
美国、天奇欧洲、天奇泰国、MI、SI，其中 MI 和 SI 未实际开展业务经营活动。
根据境外律师对发行人境外重要子公司天奇美国出具的法律意见书，截至基准日，
天奇美国依法设立、合法存续，其业务经营活动符合当地法律规定。
(三）根据发行人最近三年审计报告、报告期内的定期报告及发行人的说明，
报告期内发行人的收入和利润主要来自于主营业务，主营业务未发生重大变化。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
(四）经本所律师核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一）关联交易
截至基准日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第二节之“九、关
联交易及同业竞争”。
报告期内发行人与全资子公司、控股子公司以外的关联方发生的重大关联交
易情况详见《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”。
发表的独立意见、最近三年审计报告及发行人公开披露信息以及发行人提供的上
述重大关联交易相关资料，发行人报告期内发生的上述重大关联交易遵循了平等、
自愿原则，关联交易是合理的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
《董事会议事规则》
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联交
易表决中的回避程序，并建立了关联交易的公允决策程序。
关联交易的承诺。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
(二）同业竞争
制人及其控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
业竞争的承诺。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人黄伟兴已采取有效措施
和承诺避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一）房屋所有权
报告期内的定期报告、说明，截至基准日，发行人及其控股子公司拥有的已取得
产权证书的房产详见《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的说明、产权证书、查档文件，发行人及控股子公司已取得产权
证书的房产均由发行人或其控股子公司以自建方式或转让方式取得，发行人及其
控股子公司合法取得并有权使用上述房屋。
不动产权证书的房产：
（1）天奇蓝天尚未将不动产权证书编号为铜房权证铜官山区字第
说明，该房产系天奇蓝天收购取得，并合法合规占有、使用，自取得至今未有第
三方就该房产的权属向天奇蓝天提出异议，天奇蓝天正在办理产权变更登记手续，
但如无法办理亦不会对天奇蓝天生产经营造成不利影响。
（2）天奇蓝天在其持有不动产权证书的土地上建设一厂房，并已就建设事
宜办理了建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，截至基准日，该房产已经
建设完成并投入使用，但尚未办理竣工验收手续，不符合《建设工程质量管理条
例》等相关法律法规的规定，存在被主管部门要求责令改正、罚款的风险。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师就上述房屋未能取得产权证书事宜访谈了铜陵经济技术开发区自
然资源和规划局和铜陵经济技术开发区建设发展局，相关工作人员表示，天奇蓝
天已经取得了该房屋所在土地的使用权证书并正在准备办证资料，产权证办理不
存在障碍；截至访谈之日，未对天奇蓝天进行过处罚或立案调查，天奇蓝天可以
维持现状使用该地块及地上建筑物。
根据公司的说明，天奇蓝天正在准备产权证办理资料，待资料准备完毕后将
尽快申请办理产权证，预计产权证办理不存在障碍；截至说明出具之日，天奇蓝
天未因厂房建设、使用、办证等事宜而受到行政处罚或被有权部门要求限期整改，
或被要求停止使用该等厂房，该等产权证办理及竣工验收事宜不会对公司生产经
营造成不利影响。
（3）安徽新材料、铜陵瑞祥各自持有的一处厂房因所在园区土地划分不清
晰、边界模糊，虽支付完毕购地款，但安徽新材料、铜陵瑞祥未能取得土地使用
权证书和房屋所有权证，该地块及地上建筑物未用于自身生产经营，而系出租给
第三方。
前述土地所在地之安徽铜陵郊区经济开发区管理委员会已就此出具情况说
明，确认因国家政策调整等多种原因，土地证及规划建设手续一直未完善，进而
导致安徽新材料、铜陵瑞祥无法取得土地使用权证书，也无法办理地上建筑物产
权证，为解决历史遗留问题，管委会正在完善土地和规划建设相关手续，并积极
推进土地使用权和地上建筑物房屋所有权办证事宜，安徽新材料、铜陵瑞祥可以
维持现状继续使用土地及地上建筑物。
本所律师就上述土地及房屋未能取得产权证书事宜访谈了安徽铜陵郊区经
济开发区管理委员会，管理委员会分管规划建设的工作人员表示，两块地的土地
证在管理委员会名下，天奇股份子公司已经支付完毕土地款；后在土地转让时遇
到政策障碍导致土地无法分割，无法办理使用权证书；安徽新材料、铜陵瑞祥一
直在与管理委员会沟通办证事宜，该等土地及地上建筑物不会被无偿收回；安徽
新材料、铜陵瑞祥不会被处罚或调查；该等地块近五年没有征迁计划，安徽新材
料、铜陵瑞祥可以维持现状继续使用该地块及地上建筑物，并适时办理产权证书。
（4）天奇锂致、江西金泰阁五处房产因报建手续、历史遗留问题等原因未
能办理产权证书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
定南县精细化工产业服务中心、定南县住房和城乡建设局、定南县自然资源
局已就此出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致未因违反国家和地方有关
土地管理和规划方面的法律法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。
龙南市住房和城乡建设局、龙南市自然资源局已就此出具证明，确认江西金
泰阁持有的三处建筑物因历史遗留问题导致未能办理房屋产权证，但江西金泰阁
未因上述事项受到行政处罚或被立案调查。
根据发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥的
《企业信用信息报告》并经本所律师检索发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇
锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥所在地自然资源主管部门和住建部门官网并经发行
人确认，报告期内发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜
陵瑞祥在自然资源、住房城乡建设领域未受到行政处罚或被立案调查，也未被要
求停止使用相关土地房产。
发行人实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担因上述土地房产瑕疵给发行人造
成的全部损失。
综上，本所律师认为，该等土地房产瑕疵情形不会对发行人生产经营造成重
大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二）土地使用权及商标权、专利权、软件著作权等无形资产
（1）根据发行人提供的不动产权证书、不动产查档结果及说明，截至基准
日，发行人及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权详见《律师工作
报告》第二节之“十、发行人的主要财产”。
（2）截至基准日，发行人及其控股子公司存在如下未开发利用的土地：
①宜昌力帝环保尚未开发其已取得不动产权证书的坐落于宜都市红花套镇
桔红路 60 号的工业用地。根据发行人的说明，因政府实际交付给宜昌力帝环保
的土地面积少于《国有建设用地使用权出让合同》和不动产权证书登记的面积等
原因，宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，一直未能开发该地块。本所律师认为，
该地块存在被认定为闲置土地的风险。
根据《闲置土地处置办法》的相关规定，因政府有关部门行为造成土地闲置，
国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商处置方式，包括延长动工开
发期限、调整土地用途及规划条件、协议有偿收回、置换土地等。2026 年 1 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
源和规划局正在积极协调该土地使用权处置事宜，截至本证明出具日，宜昌力帝
环保不存在违反《土地管理法》有关法律、法规，未受到该单位行政处罚。
根据发行人的确认并经本所律师检索宜都市自然资源和规划局、宜昌市自然
资源和规划局网站，截至基准日，宜昌力帝环保未收到过国土资源部门出具的《闲
置土地认定书》，未被要求支付违约金、土地闲置费或被要求无偿收回土地，亦
未因土地闲置事宜受到行政处罚或被调查。经检索宜都市人民政府、宜都市自然
资源和规划局网站，该地块并未作为“闲置土地”被公示。
根据宜昌力帝环保《企业信用信息报告》，报告期内宜昌力帝环保在自然资
源、住房城乡建设领域无违法违规记录。
②发行人与郎溪县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定
发行人以出让方式取得坐落于郎溪县经济开发区的工业用地。根据发行人的说明，
发行人按照《国有建设用地使用权出让合同》支付完毕出让款，郎溪县国土资源
局亦向发行人交付了土地，但基于宣城城市规划问题等原因，导致发行人未能在
出让地块上开展建设，也无法办理土地使用权证书。本所律师认为，该地块存在
被认定为闲置土地的风险。
经访谈郎溪经济开发区管理委员会工作人员，有权行政管理部门目前不会就
该事项对发行人进行处罚，不会收取土地闲置费及违约金，亦不会无偿收回该地
块；主管部门将与天奇股份以双方解除协议、有偿收回等方式达成土地处置方案。
根据发行人的确认并经本所律师检索郎溪县自然资源和规划局、宣城市自然
资源和规划局网站，截至基准日，发行人未收到过国土资源部门出具的《闲置土
地认定书》，未被要求支付违约金、土地闲置费或被要求无偿收回土地，亦未因
土地闲置事宜受到行政处罚或被调查。经检索宣城市人民政府、宣城市自然资源
和规划局网站、郎溪县自然资源和规划局官网，该地块并未作为“闲置土地”被
公示。
根据发行人《企业信息信息报告》，报告期内发行人在自然资源、住房城乡
建设领域无违法违规记录。
发行人实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担因土地房产瑕疵给发行人造成的
全部损失。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，该等土地瑕疵情形不会对发行人生产经营造成重大不
利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人提供的知识产权清单、专利权证书、专利查档文件、商标权证书、
商标权查档文件、计算机软件著作权证书及查档文件，并经本所律师检索国家知
识产权局网站、中国版权保护中心网站，截至基准日，发行人及其控股子公司共
拥有 876 项专利权、95 项商标权、44 项计算机软件著作权。
（详见《律师工作报
告》第二节之“十、发行人的主要财产”）
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等知识产权，上述知识产权
不存在权属争议，除《律师工作报告》已披露的情形外，不存在其他质押或权利
限制的情况。
(三）主要生产经营设备
根据发行人最近三年的审计报告、报告期内的年度报告及发行人的确认，截
至基准日，发行人的主要生产经营设备还包括机器设备、运输设备、电子设备等。
发行人提供了截至基准日的机器设备清单，本所律师抽样核查了账面净值排
名前五的机器设备的相关购置合同、发票、付款凭证。根据发行人的说明和本所
律师抽样核查的结果，发行人已取得主要机器设备等财产的所有权。
(四）经本所律师核查，截至基准日，发行人以合法方式取得上述财产的所
有权或使用权，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人其他财产均已取得
完备的权属证明文件，上述财产不存在权属争议。
(五）根据发行人提供的资料、声明、《发行保荐工作报告》，截至基准日，
发行人已持有或拟持有的财务性投资金额超未超过公司合并报表范围内归属于
母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
(六）租赁房屋及土地
截至基准日，发行人及其境内控股子公司向合并报表范围外主体承租的用于
生产经营及仓储的房屋及土地的情况详见《律师工作报告》第二节之“十、发行
人的主要财产”。
本所律师注意到，上述租赁物业未办理房屋租赁备案登记。本所律师认为，
未办理房屋租赁备案登记不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，但并不影响
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
租赁合同的法律效力，不影响承租人对租赁物业的使用。根据公司的说明，公司
已经合法占有该等租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。同时，
发行人实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担由此给公司造成的一切损失和费用。
因此，本所律师认为，上述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不
构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一）重大合同
争”述及的重大关联交易外，截至基准日，发行人提供给本所律师审核的重大合
同主要包括：采购合同、销售合同、融资合同。
（详见律师工作报告第二节之“十
一、发行人的重大债权债务”）
经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、行政
法规的强制性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存
在重大法律障碍。
准日，发行人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
(二）侵权之债
根据发行人的声明和《企业信用信息报告》、政府有关主管部门出具的证明
文件，并经本所律师公开检索，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三）发行人与关联方之间的重大债权债务
除在指定媒体及《律师工作报告》第二节之“九、关联交易及同业竞争”披
露的情况外，截至基准日，发行人与关联方（不含合并报表范围内主体）之间不
存在其他重大债权债务关系。
(四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据最近三年审计报告、报告期内的定期报告、发行人公开披露文件及其声
明、提供的截至基准日金额排名前五的其他应收款、其他应付款资料，截至基准
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，
未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一）合并、分立、增资、减资
分立行为。
范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
(二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重
大股权投资、资产收购行为（以应提交发行人股东会审议作为标准）。
(三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在重大
资产出售/转让行为（以应提交发行人股东会审议作为标准）
（详见《律师工作报
告》第二节之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”）。
本所律师认为，发行人上述重大资产出售、转让行为符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
(四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程报告期内的制定和修改已履行了必
要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构由股东会、董事会及总经理等高级
管理人员和公司各部门组成。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会
会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会、董事
会及监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人股东会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有 9 名董事
（其中独立董事 3 名）、4 名高级管理人员。根据发行人公开披露的文件及发行
人的说明并经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化
经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化系因身体
原因、职务变动、任期届满、法规修订等正常原因而发生，已履行必要的法律程
序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不构成重大变化，
不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人独立董事
根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件、独立董事填写的调
查表及其提供的无犯罪记录证明及相关证明文件，并经本所律师公开检索，发行
人独立董事的组成、人数、任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，
《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关文件
对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的
主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内已享受的主要
税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人境内控股子公司存在被税务主管处
罚的情形，但如《律师工作报告》第二节之“十六、发行人的税务及享受的财政
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
补贴”所述，相关主体均已及时缴纳罚款，处罚依据均未认定所涉行为属于情节
严重情形，且相关处罚机构已出具证明明确相关处罚不属于重大违法违规，因此，
本所律师认为，前述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行
构成实质性障碍。除前述情形外，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在
其他因违反税收管理法规而被税务主管部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期
内享受的主要财政补贴取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内天奇蓝天受到过
环保部门的行政处罚，但鉴于天奇蓝天已缴纳全部罚款金额并已完成相应整改，
且所受处罚金额均处于法定罚则区间的较低水平，处罚部门亦已就该等处罚出具
专项证明，证明天奇蓝天已经对上述违法行为完成整改。因此，本所律师认为，
该违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
除上述情形外，根据发行人的说明、发行人及其控股子公司《企业信用信息
报告》以及本所律师在发行人及其控股子公司主管环境保护部门网站查询的结
果，报告期内，发行人及其控股子公司未受到其他环保处罚。
（二）发行人本次募集资金投资项目环境保护情况
发行人本次发行的募集资金投资项目所履行的环评手续情况详见《律师工作
报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”。
（三）产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司《企业信用信息报告》及发行人的说明，并经本
所律师在发行人及其控股子公司主管市场监督部门网站查询的结果，报告期内，
发行人及其控股子公司未因违反产品质量、技术标准等相关法律法规受到行政处
罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的拟投资项目为“汽车装
备智能制造基地建设项目”、
“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
建设项目”、“补充流动资金”。该等项目已经发行人股东会批准，在项目核准/
备案、环境保护方面已取得有权部门的批复。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得“汽车装备智能制造基地建设
项目”及“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”的土地
使用权。但如《律师工作报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”所述，
本所律师认为，发行人募投项目用地的取得不存在重大风险或重大不确定性。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由
发行人或其新设控股子公司实施，不存在通过参股公司实施项目的情形；通过新
设控股子公司实施具有合理性，不存在损害发行人利益的情形；上述募集资金投
资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；不会因募投项目的实施而发
生关联交易，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募
集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金投资项目变更募集资金用途事
宜均已依据其时有效的法律法规的规定经内部决议程序审议通过，不存在未经批
准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据中国相关诉讼法、
《中华人民共和国仲裁法》
《中华人民共和国行政处罚
法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、
审理的查询渠道，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人控股股东、实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、取得各方提供的书面说明或证明、陈述
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得
出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信
用原则。本法律意见书以所涉诉讼、仲裁案件标的金额达到 500 万元（法人）和
原则和重要性原则对相关主体尚未审结的重大诉讼、仲裁案件和主要的行政处罚
案件予以披露。
(一)发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书
网，截至基准日，发行人及其控股子公司存在 1 宗尚未审结且涉案金额在 500
万以上的诉讼、仲裁案件（详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”）。本所律师认为，该案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产
的比例较小，亦不涉及发行人的股份变动及重要经营资产，不会对发行人生产经
营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其重要
子公司受到的行政处罚详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”。经核查，本所律师认为，相关行政处罚所对应的行为不构成
重大违法违规，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二)持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至基准日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(三)发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未
了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(四)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或
可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但审阅了《募集说明书》中引用本
所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容。本所律师认为，发行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、
准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
(一)发行人具备本次发行的主体资格。
(二)发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票的条件；
发行人不存在有关法律法规规定的不得向特定对象发行股票的情形。
(三)发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审
核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 佳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
