证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2026-022
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于 2026 年
董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就
关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司高级管理
人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事
会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度董
事会工作报告》
《2025 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事肖永平先生、汪国有先生、郑国坚先生、唐天云先生分别向公司
提交了独立董事述职报告，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职，《2025 年度独
立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度总
经理工作报告》
经审核，董事会认为：2025 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董
事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2025 年度主要工作。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度财
务决算报告》
印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告
（信会师报字[2026]第 ZM10546 号）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度利
润分配预案》
本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意
公司 2025 年度利润分配预案。
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2025 年度不进行利润分配的专项说明》。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会以特别决议审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度报
告全文及摘要》
公司 2025 年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经
营情况，公司全体董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事、高级管理人员对公司 2025 年度报告签署书面确认意见。
《2025 年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2025 年度报告摘要》详见 2026 年 4 月 15 日《证券时报》《中国证券报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度内
部控制自我评价报告》
《2025 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会计师事务所出具了内部控制审计报告，立信会计师事务所出具的《纳思达股
份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZM10059 号）详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定<董
事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步建立和完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
八、审议了《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等相
关规定，结合公司的实际经营发展情况，并参照行业、地区的薪酬水平和职务贡献
等因素，公司制定了 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。
《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见 2026 年 4 月 15 日
《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，全体董事回避表决，将直接提交公
司股东会审议。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
九、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销 2024
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期因公司层面业绩考核指标未达
成，有 141 名激励对象已离职及 1 名激励对象身故，已不符合激励条件。根据公司
《2024 年股票期权激励计划（草案）》有关规定，以及股东会对董事会的授权，同
意注 销 2024 年股 票期权激励计划激励对象 已获授但 尚未行权的股票 期权共计
律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限
公司注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见 2026 年 4 月
（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、程仪玲女士对
此议案进行了回避表决。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2025 年度环
境、社会及治理（ESG）报告》
《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见 2026 年 4 月 15 日《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会环境、社会及治理（ESG）委员会第一次会议审议
通过。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2026 年 4 月
（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《华泰联合证
券有限责任公司关于纳思达股份有限公司 2025 年度募集资金存放和使用情况的核查
意见》《纳思达股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会
师报字[2026]第 ZM10543 号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会
计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等规定和要求，编制了《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计
委员会履行监督职责情况的报告》。
《董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的
报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《董事会关于
独立董事独立性情况的专项意见》
公司董事会结合独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，就公司
独立董事在 2025 年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事肖永平先生、汪国有先生对此议案进行了回避表决。
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《董事会对会
计师事务所出具 2025 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
公司董事会审阅了立信会计师事务所出具的 2025 年度带强调事项段的无保留意
见的审计报告，认为：立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见涉及的
事项符合公司实际情况，其在公司 2025 年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒
审计报告使用者关注已在财务报表及其附注中披露的事项，不影响公司财务报告的
有效性。董事会同意立信会计师事务所对公司 2025 年度审计报告中强调事项段的无
保留意见的说明。
《董事会对会计师事务所出具 2025 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的
专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议及第八届董事会独立董事
专门会议第一次会议审议通过。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2025
年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》等相关规定，计提的依据充分，本次计提真实地反映了公司相关资产的实际
情况和公司财务状况，审议程序规范合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司计提资产减值准备。
《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》详见 2026 年 4 月 15 日《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
十六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2026
年度日常关联交易预计的议案》
结合公司 2025 年度实际发生的日常关联交易情况及 2026 年度的经营计划，公
司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为 26,000.00
万元。其中，与相关关联方企业进行销售商品、材料、固定资产和服务等，预计金
额为 1,630.00 万元；与相关关联方企业进行采购商品、材料、固定资产和服务等，
预计金额为 14,500.00 万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费和物业
管理费金额为 9,870.00 万元。
《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》详见 2026 年 4 月 15 日《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议及第八届董事会独立董事
专门会议第一次会议审议通过。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予
以回避表决。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公
司应回避表决。
十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及
子公司开展 2026 年金融衍生品交易业务的议案》
为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公
司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公
司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司根据具体情况，适度开展金融衍
生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》
及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态
持仓合约金额上限不超过等值 10 亿美元或其他等值货币，并提请股东会授权公司经
营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得 2025 年度股东会审议通
过之日起 12 个月内有效。
《关于公司及子公司开展 2026 年金融衍生品交易业务的公告》详见 2026 年 4
月 15 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司未
弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度审计报告，截至
补亏损金额为-123,718.57 万元，实收股本 142,187.8923 万元，公司未弥补亏损金
额超过股本总额三分之一。
《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》详见 2026 年 4 月 15
日 《证 券时 报》 《 中 国证 券 报》 《 证 券日 报》 《上 海 证券 报》 和巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告及内部
控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度具体审计业务情况与立
信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》详见 2026 年 4 月 15 日《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会第三次会议及第八届董事会独立董事
专门会议第一次会议审议通过。
此议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
二十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定<
信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信
息披露义务，保护投资者合法权益，根据《保守国家秘密法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等规定，特制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开
公司拟定于 2026 年 5 月 7 日（星期四）召开纳思达股份有限公司 2025 年度股
东会，审议第八届董事会第七次会议提交的应由股东会审议的相关议案。
《关于召开 2025 年度股东会的通知》详见 2026 年 4 月 15 日《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
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