国金证券股份有限公司
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江
苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关规定，对上市公司防范本次交易摊薄即期回报及采取措施进行了核查，并
发表本专项核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考
虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者权
益
归属于母公司净利润 4,753.37 11,564.05 143.28%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.42 112.40%
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.42 112.40%
本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，
预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施
因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公
司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料
价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不
排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润
大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范
上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将进一步
提升对标的公司的管理效率，优化资源配置，进一步推动标的公司与上市公司在
产品、市场、技术研发、生产管理等领域的融合和联动，有效整合资源，充分发
挥上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑
对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润
分配政策。
三、公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事/或高级管理人员的职责，维
护上市公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人
承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于防范本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于防范本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
全力促使上市公司拟实施的股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人
承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易将
提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因本
次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。上市公司拟采取的填补即期回报
措施切实可行且具有合理性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有
利于保护中小投资者的合法权益，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司
防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 飞 潘鑫馨 靳炳林
李 俊
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