国金证券股份有限公司
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的核查意见
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江
苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市进行了核查，
并发表本专项核查意见：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的
公司 49%股权，根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表以及本次交
易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年
经审计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 49%股权 成交金额 指标选取标准 指标占比
资产总额 401,441.03 99,288.41 69,580.00 99,288.41 24.74%
资产净额 135,435.24 65,305.02 69,580.00 69,580.00 51.39%
营业收入 203,958.55 75,595.99 69,580.00 75,595.99 37.06%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者
权益。
本次交易的资产净额指标占比超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交
易。公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本
次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专
门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审
议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，
不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 飞 潘鑫馨 靳炳林
李 俊
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