浙江杭可科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律、行政法规和《浙江杭可科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职
及后续管理。本制度所称离职是指辞任、任期届满未连任、解任以及其他导致董
事和高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责，但相关法律
法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事通过职工代表
大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过
之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通
过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。有关高级管理人员
辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董
事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，但相关法律法规另有规定的除外。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事和高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应根据公司要求
向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于移交涉及公司的全部
文件、印章、数据资产、未了结事项清单及其说明、其他公司要求移交的文件。
第十一条 公司认为有必要的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果
向董事会报告。
第十二条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事和高级管理人员的义务
第十三条 董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事、高级管理人员对公
司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证监会和上海证券交易所的其他规定。
第十六条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》、本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十八条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职给公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 如公司发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突
的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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