湘潭永达机械制造股份有限公司
第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的江苏金源高端装备有限公司
（以下简称“金源装备”
“标的公司”）49.00%股权。本次交易前公司持有金源装
备 51.00%的股权；本次交易完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事
管理办法》”） （以下简称“《公司章程》”）
《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》
等有关规定，公司全体独立董事于 2026 年 4 月 14 日召开了第二届董事会独立董
事第四次专门会议。全体独立董事审议了公司第二届董事会第十四次会议拟审议
相关事项，并发表如下审核意见：
一、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及交易定价的公允性的审核意见
（一）评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以
下简称“沃克森”）系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除
担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的
现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部
股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循
市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）交易定价公允
本次交易聘请的评估机构沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具
有公允性。
本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各
方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，
不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
定价具有公允性。
二、关于本次交易其他事项的审核意见
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可
操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次
交易有利于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性
造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）公司编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署
的附生效条件的本次交易相关框架协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）本次交易完成前，交易对方葛艳明在上市公司担任董事，系上市公司
的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（四）根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，本次交易构成重大资产重组。公司近 36 个月内实际控制权未发生
变更，本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关
联人购买资产的情形，本次交易亦不导致公司控股股东和实际控制人发生变更，
不构成重组上市。
（五）为本次交易之目的，公司聘请的审计机构、备考审阅机构天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告、公司备考审阅报告；聘
请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了标的公司评估报告。
经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
（六）本次交易的价格参考独立第三方机构出具的审计、评估报告并经交易
双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
（七）公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观地分析，
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
（八）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序具备完备性及
合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必
要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。
（九）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国
证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在
不确定性。公司已经在《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提
示。
综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投
资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义
务。本次交易相关事宜尚需获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交
董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司第二届董事会独立董事第四
次专门会议审核意见》之签字页）
与会董事签字：
旷跃宗 欧秋生 黄守道
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
