湘潭永达机械制造股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江
苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理
办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的情况，作出如下说明：
一、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
外投资等法律和行政法规的规定；
和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
评估机构及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。评估机构根据有关法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估方法与评
估目的具有相关性，评估定价具有公允性。本次交易由交易各方以评估结果为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价具有公允性，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
完毕权属转移手续；
应。上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户
结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产
品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势
销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横
向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展
战略和全体股东利益。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说
明》之盖章页）
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