湘潭永达机械制造股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比说明
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江
苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关议案。2026 年 4 月 14 日，
上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《湘潭永达机械制造股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）及其他相关议案。相比于预案内容，现就重组报告
书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
上市公司声明、交易对方声明、 上市公司声明、交
相关证券服务机构及人员声明 易对方声明
声明。
根据重组报告书新增或修改的内容相
释义 释义
应更新并增加部分释义
配套资金安排及其涉及的股份发行情
况；
审批程序；
重大事项提示 重大事项提示
护的安排；
机构资格；
的事项；
重大风险提示 重大风险提示 标的资产估值风险和业绩承诺无法实
现的风险，删除审计、评估等相关工作
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
尚未完成、交易价格尚未确定的风险；
原材料价格波动风险和应收账款坏账
风险等。
本次交易的必要性；
次交易方案概述、本次交易评估及作价
情况及本次交易的支付方式；
第一节 本次交易 3、更新本次交易性质，本次交易预计
第一章 本次交易概况
概况 不构成重大资产重组修改为构成重大
资产重组；
诺；
实现性。
公开发行并上市前的历次股本变动情
况；
第二节 上市公司
第二章 上市公司基本情况 2、更新上市公司前十大股东情况、上
基本情况
市公司主营业务发展情况、主要财务数
据及财务指标、报告期内的上市公司合
法合规情况。
本情况，补充控制的企业和关联企业的
第三节 交易对方 基本情况；
第三章 交易对方基本情况
基本情况 2、更新交易对方其他事项说明，补充
披露交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况。
披露最近三年增减资及股权转让情况、
最近三年申请首次公开发行股票并上
市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况；
充披露公司章程中可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议、高
第四节 标的公司
第四章 标的公司基本情况 级管理人员的安排、影响标的公司独立
基本情况
性的协议或其他安排；
及主要负债、或有负债情况；
所处行业的主管部门、监管体制、主要
法律法规及政策、主要产品生产和销售
情况、主要原材料及能源供应情况、境
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
外生产经营情况、安全生产与环保情
况、质量控制情况、主要产品生产技术
及技术人员情况；
财务指标、标的资产转让取得其他股东
同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件的情况、最近三年与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况、涉及
土地使用权、矿业权等资源类权利的情
况、涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项、许可
他人使用自己所有的资产或者作为被
许可方使用他人资产情况、本次交易涉
及的债权债务转移和员工安置情况、报
告期内主要会计政策和相关会计处理。
本章为新增内容，补充披露标的公司评
估情况、董事会对本次交易的评估机构
独立性、评估假设前提合理性以及定价
第五章 本次交易的评估情况 /
公允性的意见、独立董事对本次交易的
评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性的独立意见。
第五节 支付方式、
第六章 本次交易发行股份的情 2、更新本次募集配套资金方案；
第六节 募集配套
况 3、补充披露募集配套资金用途及必要
资金
性
本章为新增内容，补充披露本次交易签
第七章 本次交易合同的主要内
/ 署的购买资产协议、业绩承诺与补偿协
容
议及其内容。
本章为新增内容，补充披露本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》
第八章 本次交易的合规性分析 /
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规规定的具体情况。
本章为新增内容，补充披露本次交易前
上市公司财务状况和经营成果、标的公
司行业特点和经营情况分析、标的公司
财务状况、盈利能力及现金流量分析、
本次交易对上市公司的影响，包含本次
第九章 管理层讨论与分析 /
交易对上市公司的持续经营能力的影
响分析、本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析、本次交易对上市公司
当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响等。
第十章 财务会计信息 / 本章为新增内容，补充披露标的公司近
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
两年财务会计信息、上市公司最近一年
备考财务报表。
本章为新增内容，补充披露关联交易及
第十一章 同业竞争和关联交易 /
同业竞争情况。
标的资产估值风险、业绩承诺无法实现
的风险和本次交易摊薄上市公司即期
回报的风险，删除审计、评估等相关工
第十二章 风险因素 第七节 风险因素 作尚未完成、交易价格尚未确定的风
险；
原材料价格波动风险和应收账款坏账
风险等。
资产交易情况；
的影响；
占用及担保情况、本次交易对上市公司
负债结构的影响、本次交易后上市公司
的现金分红政策及相应的安排、本次交
易涉及的相关主体买卖上市公司股票
第八节 其他重要
第十三章 其他重要事项 的自查情况、上市公司股票在本次交易
事项
信息首次公告前股价波动情况的说明、
其他影响股东及其他投资者做出合理
判断的、有关本次交易的所有信息；
的安排、上市公司控股股东及其一致行
动人关于本次重组的原则性意见，及上
市公司控股股东及其一致行动人、董
事、高级管理人的股份减持计划整合至
“重大事项提示”章节。
第九节 独立董事 1、更新独立董事意见；
第十四章 独立董事及中介机构
专门会议对本次交 2、补充披露独立财务顾问意见、法律
关于本次交易的意见
易的意见 顾问意见。
第十五章 本次交易的中介机构 本章为新增内容，补充披露本次交易相
/
及有关经办人员 关中介机构基本情况及经办人员信息。
第十节 声明与承 理人员声明；
第十六章 声明与承诺
诺 2、补充披露独立财务顾问、法务顾问
等中介机构声明。
本章为新增内容，补充披露备查文件和
第十七章 备查文件 /
备查地点。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》
之盖章页）
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