证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2026-008
北京先进数通信息技术股份公司
第五届董事会 2026 年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2026
年 4 月 3 日以电子邮件方式发出召开第五届董事会 2026 年第一次定期会议的通
知，并于 2026 年 4 月 14 日在公司 B 座 4 层大会议室以现场结合通讯会议的方式
召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议
由公司董事长李铠先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法
律法规、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
公司董事审议了公司 2025 年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘
要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信”）
出具了标准无保留意见的审计报告。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》及《2025 年年度审计报
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告（大信审字[2026]第 1-02661 号）》与本公告同日在中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，以
及本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
结合公司 2025 年 12 月 31 日的内部控制有效性的评价情况，拟定了公司《2025
年度内部控制评价报告》。大信出具了内部控制审计报告。
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2025 年度内部控制评价报告》《2025 年度
内部控制审计报告（大信审字[2026]第 1-02869 号）》。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的
议案》
按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的
规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《上市公司 2025
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信出具了审核报告。
经核查 2025 年度公司不存在非经营性资金占用。除全资子（孙）公司之外，未
发生与其他关联方资金往来。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《上市公司 2025 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》
《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大
信专审字[2026]第 1-02786 号）》。
（四）审议通过了《关于公司〈2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
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范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司募集资金监管规则》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，公司针对募集资金 2025 年度存放、管理与
使用情况进行了专项核查，并编制了公司《2025 年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》，大信出具了审核报告，保荐机构东吴证券股份有限公
司出具了专项核查意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》《募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告（大信专审字
[2026]第 1-02787 号）》《东吴证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股
份公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号），公司对大信在 2025 年度审计中的
履职情况进行了评估并编制了公司《关于 2025 年度会计师事务所履职情况的评
估报告》。
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以
及公司《审计委员会实施细则》等有关规定，对大信的履职情况进行监督并编制
了《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度会计师事务所履职情况的评
估报告》《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《关于公司〈2025 年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理林鸿先生在会议上作了 2025 年度工作报告。公司董事听取了工
作报告，一致认为总经理工作报告准确地反映了公司 2025 年度的经营情况，审
议通过了公司《2025 年度总经理工作报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（七）审议通过了《关于公司〈2025 年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事对公司《2025 年度董事会工作报告》进行了讨论，认为该报告真
实准确地反映了公司董事会 2025 年度的工作情况。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查表》，结合董事会提名委
员会对独立董事独立性情况的核查和评估，出具了《董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见》。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2025 年度董事会工作报告》《董事会关于
独立董事独立性情况的专项意见》。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
公司董事对公司 2025 年度利润分配方案进行了讨论，认为公司 2025 年度利
润分配方案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分
配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2025 年度利润分配方案》。
（九）审议了《关于公司〈2026 年度董事薪酬方案〉的议案》
根据《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026
年度董事薪酬方案》。
公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。兼任公司其
他岗位职务的非独立董事，仅按其兼任职务领取薪酬。
独立董事年度津贴标准为人民币 10.8 万元/年，不额外领取薪酬。
基本薪酬、年度津贴按月平均发放，一般性绩效奖金按月考核后发放，经营
绩效奖金根据年度绩效考核结果，在公司年度报告经股东会审议通过后发放。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事
会审议。
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本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于公司〈2026 年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
根据《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2026
年度高级管理人员薪酬方案》。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬、年度津贴按月平均发放，一般性绩效奖金按月考核后发放，经营
绩效奖金根据年度绩效考核结果，在公司年度报告经股东会审议通过后发放。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事
会审议。
董事林鸿、罗云波、金麟兼任公司高级管理人员，回避表决。
议案审议通过，表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为公司服务的大信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允
地发表了独立审计意见。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）的规定，公司拟续聘大信为公司 2026 年度审计机构，聘
用期自 2025 年度股东会审议通过之日起生效，有效期 1 年。
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。
（十二）审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司 2026 年度申请综合授信及
公司提供担保的议案》
经审议，公司董事会同意公司及全资子公司北京先进数通数字科技有限公司
（以下简称“先进数通数字”）和全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司（以
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下简称“广州先进数通”）2026 年度拟向金融机构申请综合授信额度。公司为
子（孙）公司申请的综合授信额度内的融资提供担保；公司全资子（孙）公司为
公司申请的综合授信额度内的融资提供担保。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子（孙）公司 2026 年度申
请综合授信及公司提供担保的公告》。
（十三）审议通过了《关于修订公司原〈非独立董事、高级管理人员薪酬制度〉
拟定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激
励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工
作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公
司法》《上市公司治理准则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，董事会审议通过公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事
会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。
（十四）审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
为规范公司和相关信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及相
关信息披露义务人依法、合规地履行信息披露义务，保护公司、股东及投资者的
合法权益，公司拟定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司信息披露暂
缓与豁免管理制度》。
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（十五）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于公司对长期内在价值的坚定信心，同时为进一步丰富完善公司长期激励
手段，充分调动公司员工的积极性，助力公司的稳定、健康、可持续发展，在综
合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟以集中竞价方式回购公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份，用于实施员工持股
计划或股权激励。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《回购股份方案公告》。
（十六）审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》
公司董事经过讨论，同意于 2026 年 5 月 7 日 15:00 召开公司 2025 年度股东
会。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
三、备查文件
定期会议决议》；
特此公告！
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