北京观韬（杭州）律师事务所
关于浙江杭可科技股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭可科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《浙江杭
可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江杭可科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“2022 年激励计划（草案）”）
等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）
部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件材料。公司已向本所
保证，公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的文件材料或陈述，公司
所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和
印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及中国（为本法律意见书之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。
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在本法律意见书中，本所律师仅对本次作废相关事项的法律问题发表意见，不对
本次作废所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件
出具法律意见。
本法律意见书仅用于公司为本次作废之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司 2022 年激励计划的文件之一，随其他
需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次作废的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了
独立意见，同意公司实行 2022 年激励计划。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会出具相关核查意见，同意
公司实行 2022 年激励计划。
《浙江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙
江杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《浙江
杭可科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告。
公司于 2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 28 日在公司内部对激励对象的姓名和职务
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进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，认为列入公司该次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合 2022 年激励计划（草案）规定的激励对象条件，其作
为 2022 年激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4 月 6 日为首次授予日，授予价
格为 28 元/股，向 245 名激励对象授予 320 万股限制性股票。同日，公司独立董事对
此发表独立意见，同意公司 2022 年激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 6 日，同意
以 28 元/股的授予价格向 245 名激励对象授予 320 万股限制性股票。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2022 年激励计划的首次授予日为
性股票。
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。根据该自查报告，在 2022 年激励计划（草案）公开披露前六个月内，未发现
内幕信息知情人利用该次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形。
会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
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过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及 2022 年激励
计划（草案）的相关规定。
二、 关于本次作废的情况
根据 2022 年激励计划（草案）的相关规定，2022 年激励计划第四个归属期的归
属比例及业绩考核目标如下：
归属
归属期 考核年度 业绩考核目标
比例
以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第四个
归属期
于 340%。
注：上述“净利润”与“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。
若公司上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
根据 2022 年激励计划（草案），公司 2022 年激励计划共授予激励对象 320 万
股。公司已合计作废失效的 2022 年激励计划限制性股票共计 240 万股。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第七次会议、
公司 2020 年度及 2025 年度审计报告，公司未满足 2022 年激励计划第四个归属期对
应的业绩考核目标。据此，激励对象已获授予但尚未归属的第四个归属期限制性股票
全部取消归属，并作废失效，作废数量为 80 万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计 80 万股。本所认为，
本次作废符合《管理办法》及 2022 年激励计划（草案）的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得了现
阶段必要的批准和授权；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及
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交易所的有关规定履行信息披露义务。
以下无正文，接签字盖章页。
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