北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
权条件相关事项的法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年
股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件相关事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
项的法律意见
德恒【杭】书（2026）第 04016 号
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《常年法律咨询服务合同》，接
受哈尔斯委托担任其 2024 年股票增值权激励计划（以下简称本激励计划）的法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称
《管理办法》）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称《监管指引》）
的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
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中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述（如有），并不
表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、本次符合行权条件事项的批准和授权
根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，为实施本激励计划及第一个行权期符合行权条件事项（以下简称本
次符合行权事项），哈尔斯已履行下列程序：
会议，审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公
司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈
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尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的
议案》。
了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票
增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案。
《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司 2024 年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划
相关的议案。
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，监事会没有收到任
何组织或个人提出异议；哈尔斯并于 2024 年 11 月 7 日披露了《浙江哈尔斯真空
器皿股份有限公司关于 2024 年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票
增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
《关于向 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
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《关于向 2024 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。监事
会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《2024 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票增值权激励计划行权价格的议案》。
《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次符合行权条件事
项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务。
二、本激励计划第一个行权期符合行权条件的具体情况
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期为
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，行权权益数量占股票增值权总量的 50%。本激励计
划股票增值权的授予日为 2024 年 12 月 26 日，本激励计划第一个等待期已于 2025
年 12 月 25 日届满，第一个行权期为 2025 年 12 月 26 日至 2026 年 12 月 25 日。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本激励计划第一个行权
期行权条件已经成就，具体情况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合
定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合行权任职期
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，应满足 12
限要求。
个月以上的任职期限。
本激励计划授予的股票增值权考核年度为 2025-2026 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予的股票
增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核 业绩考核目标
年份 目标值（P） 触发值（Q）
以 2023 年营业收入为基 以 2023 年营业收入为基
数，2025 年营业收入增长 数，2025 年营业收入增
年
率不低于 30% 长率不低于 20% 根据致同会计师事务所（特
以 2023 年营业收入为基 以 2023 年营业收入为基 殊普通合伙）出具的致同审
数，2026 年营业收入增长 数，2026 年营业收入增 字（2026）第 332A011216
年
率不低于 45% 长率不低于 30% 号《审计报告》：公司 2025
注：1、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表披露 年经审计的营业收入为
数据为准。 3,238,218,488.18 元，相比于
来子公司出现转让、退出情形，则应剔除该子公司当年度对公 34.53%，公司层面行权比例
司合并报表的影响，基数年 2023 年的基数值作同步剔除和调 为 100%。
整。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如
下表所示：
实际完成值（A） 公司层面行权比例（X）
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象个 本激励计划授予的 2 名激励
人层面行权比例： 对象 2025 年个人绩效评分
绩效评分（S） 80≤S S＜60
个人层面行权比
例(Y)
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如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个人
当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司层面行
权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权
或不能完全行权的，未行权的部分股票增值权由公司作废失效，
不可递延至以后年度。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划第一个行权期的等待期已于 2025
年 12 月 25 日届满，《激励计划》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已经
成就。
三、本激励计划第一个行权期行权的具体安排
股票作为虚拟股票标的。
格与行权价格之间的差额，公司将依据 2024 年员工持股计划预留授予部分（第
一批）第一个锁定期的交易时间、交易比例（交易股份 / 解锁股份）及交易价
格，确定本次股票增值权对应可行权日与兑付价格，并为激励对象办理股票增值
权行权相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内兑付：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
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本次行权数
获授股票 本次可行权 剩余未行权
量占获授股
序号 姓名 国籍 职务 增值权数 股票增值权 股票增值权
票增值权数
量(万份) 数量（万份） 数量（万份）
量的比例
董事会
秘书
核心管理人员及骨干（1 人） 60 30 30 50%
总计 120 60 60 50%
注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义
务；
满，《激励计划》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权
的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本《法律意见》一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件相关事项的法
律意见》之签署页）
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马宏利
承办律师：______________
吴正绵
承办律师：______________
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