益方生物科技（上海）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的募
集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公
司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司募集资金监管
规则》等法律、法规、规范性文件及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行存托凭证等）以及非公开发行股票等向投资者募集的，并用于特定用途的资金。
本制度不适用于公司为实施股权激励计划或发行公司债券所募集的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所审验并出具验资报告。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项
账户集中管理和使用。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和《公司章程》
的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，
切实提高经营效率和盈利能力。
第四条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得
操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司
遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内
的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）
，
募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告
协议主要内容。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第八条 公司募集资金应当专款专用。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第九条 募集资金应当重点投向科技创新领域。科创板上市公司募集资金应当投资
于科技创新领域，促进新质生产力发展。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集资金项目
资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财
务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事
会审批。
第十二条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预算
时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编
制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：
（一）实际投资额超出预算 10%以下时，由总经理批准；
（二）实际投资额超出预算 10%以上和 20%以下时，由董事会批准；
（三）实际投资额超出预算 20%以上时，必须经公司董事会审议通过后，并依照法
定程序报股东会审议通过。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况
的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）通过募集资金专项账户实施；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不得直接或间接用于新股配售、
申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；
（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司存在超募资金（即实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）
的，应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超
募资金应当用于在建项目、新项目以及回购本公司股份并依法注销，不得用于永久补充
流动资金和偿还银行借款。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性，并严格按照本制度关于闲置募集资金现金管理或临时补充流动资金
的相关规定执行。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过
产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露相关情况和拟采取的应对措施。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情
形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产
转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资
子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐
机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度相关规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等
事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途，相关责任人将依法承担相应法律责任。
公司及相关责任人违反本条规定，擅自改变募集资金用途的，将依法承担相应法律
责任。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。相关变更不视为改变募集资金用途，无需履行股东会审议程序。
第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将项目节余资金（包括利
息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方
可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以豁免履行前款程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
第三十四条 保荐机构应当对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，
持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查
中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次
现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和
使用情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第三十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第三十六条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第三十七条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
会审议通过。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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