上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称公司）信息披
露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）
依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《上海霍莱沃电子系统技术股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司内部制度，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 信息披露义务人按照《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件
的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交易所其
他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，由信息披露义务人自
行审慎判断，并接受对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第二章 信息披露暂缓与豁免的范围
第四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第五条 信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者
其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者
互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
进行业务宣传。
第六条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统
称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免
披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应
当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采
用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述
方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第九条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的
信息披露义务。
第十条 公司各业务部门、子公司或其他信息披露义务人认为特定信息需要暂缓、
豁免披露的，应当履行如下内部审批程序：
（一）及时填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》
（附件一，以下简称《审
批表》）
，经部门负责人或子公司负责人签字后，将《审批表》、相关暂缓与豁免
事项知情人填写的《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）、《暂缓
与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）及所附相关事项资料提交至归口管理
部门，由归口管理部门负责人审核并在《审批表》中签署审核意见，并将上述材
料提交至公司董事会办公室。
（二）公司董事会办公室对上述材料后进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，
董事会秘书复核后在《审批表》中签署审核意见，并将相关材料报送董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理作出最终决定，并在《审批表》
中签署书面意见。
第十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘
书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公司董事会办公室妥善归档保管。
登记及存档保管的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报
告中的有关内容；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报
告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日产交易或者关联交
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登
记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公
司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 公司相关业务部门或子公司应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事
会办公室通报事项进展，董事会办公室应密切关注市场传闻、公司股票及其衍生
品种交易波动情况。已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及
时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除或期限届满的，公司应当及时
公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、内部审核程序及暂缓披露期
限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十三条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，将不符合暂缓、豁
免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，不按照本制度办理暂缓、豁免披露业务，
或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露情形而未及
时披露的，给公司、投资者带来不良影响和损失的，公司将对负有直接责任的相
关人员和分管责任人追究责任。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
附件一：
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
申请人员 申请部门/单位
相关信息是否已通
申请日期 是□ 否□
过其他方式公开
暂缓/豁免披露事 暂缓/豁免披露的
□暂缓 □豁免
项类别 类型
暂缓/豁免披露的
事项
暂缓/豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
豁免披露临时报告 是□ 否□
暂缓/豁免披露的
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
方式
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
年度报告 是□ 否□
半年度报告 是□ 否□
豁免披露信息所
一季度报告 是□ 否□
属信息披露文件
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
认定属于商业秘
密的主要理由（仅
商业秘密适用）
披露对公司或者
他人可能产生的
影响（仅商业秘密
适用）
申请部门/单位负
责人意见
归口管理部门负
责人意见
董事会秘书意见
董事长意见
附件二：
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
暂缓/豁免披露的事项 □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项的类
别
序 所在单位/ 获取信息 获取信
姓名 职务 身份证号码 备注
号 部门 时间 息方式
附件三：
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人__________（身份证或护照号码：_______________）作为上海霍莱沃
电子系统技术股份有限公司（以下简称公司）____________________事项的知情
人，本人声明并承诺如下：
息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；
缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不利用
该信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
并向公司董事会办公室备案；
律责任。
承诺人：_____________
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