证券代码：002060 证券简称：广东建工 公告编号：临 2026-010
广东省建筑工程集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期满
标的资产减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议
案》。现将重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明
如下：
一、发行股份购买资产基本情况
经中国证监会出具的《关于核准广东水电二局股份有限公司
向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993 号），公司购买广东省建
筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”
）持有的广东省
建筑工程集团有限公司(以下简称“建工集团”)100%股权。本次
交易对价以经广东省国资委备案的评估结果为基础确定，以 2021
年 12 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对建工集
团截至评估基准日的股东权益进行了评估，经过对两种评估方法
结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结
论。
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根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以
下简称“中联国际”）《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购
买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团
有限公司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
（中联国际评字【2022】第 VSGQD0389 号），
截至评估基准日（即 2021 年 12 月 31 日），建工集团股东全部权
益评估值为 1,079,705.78 万元。2022 年 5 月 27 日，建工控股对建
工集团利润分配方案作出股东决定，建工集团向建工控股现金分
红 30,000.00 万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建
工集团现金分红金额，确定本次发行股份购买建工控股持有建工
集团 100%股权的交易对价为 1,049,705.78 万元。
的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440000190330368U），建
工集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记
手续，本次变更后，公司直接持有建工集团 100%股权。2023 年 2
月 13 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
根据公司与建工控股（以下简称“业绩补偿义务人”
）签订的
业绩补偿协议，业绩补偿义务人承诺建工集团在 2023 年度、2024
年度及 2025 年度实现经审计的净利润（以下均指经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的归属于母公司
扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于以下金额：
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期 间 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润（万元） 104,604.10 109,527.88 113,301.20
（二）业绩补偿
若建工集团在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未
达到截至该年度末累计承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照
协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务
人优先以股份补偿的方式进行补偿(即上市公司无偿回购股份)，不
足以补偿时，再以现金进行补偿。
（三）期末减值测试补偿
公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期届满后，公司依照
中国证监会等的规则及要求,对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采
取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》,如:标的资产于业绩承诺期届满之日的
减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额
(如有),则业绩补偿义务人应对公司另行补偿。另行补偿时,业绩补
偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股
份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行股
份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=(标的资产应补偿股份数-累计己补偿股份总数)
×本次交易发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时,应当
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舍去小数取整数,对不足 1 股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时,按 0 取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导
致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的,则需另行
补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的需另行补偿的股份
数量×(1+转增或送股比例)。
业绩补偿义务人就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基
于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份,就标的资产
对公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交
易价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的,则业绩
补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,
业绩补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情
况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分,业绩补偿义务人应相应返还
给公司。
三、业绩承诺完成情况
集团所持有 25 家控股子公司股权，建工集团不再持有被划转公司
的股权。为保证与重大资产重组时的可比性，审计机构在各年度
出具的《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》
，仍然按划转前的原建工集团口径。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建
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筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告》
（大华核字[2024]0011000334 号），中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东省建筑工程集团股份有
限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2025）
《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实
现情况的专项审核报告》
（众环专字(2026)0500484 号），截至 2025
年 12 月 31 日，业绩承诺期届满，原建工集团业绩承诺完成情况
如下：
期 间 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润（万元） 104,604.10 109,527.88 113,301.20
实现净利润（万元） 110,052.65 110,875.52 112,105.26
当年累计承诺净利润
（万元）
当年累计实现净利润
（万元）
完成率 105.21% 103.17% 101.71%
每年累计利润实现数大于当年累计利润承诺数，不存在利润补偿
的情形。
四、减值测试过程
截至 2025 年 12 月 31 日，业绩承诺期已届满，公司聘请中
联国际对原建工集团截至 2025 年 12 月 31 日的股权市场价值进
行评估。
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委托前，公司对中联国际的评估资质、评估能力及独立性等
情况进行了解，未识别出异常情况。
本次减值测试过程中，公司已向中联国际履行了以下程序：
一是已充分告知中联国际本次评估的背景、目的等必要信息。二
是谨慎要求中联国际在不违反专业标准的前提下，为保证本次评
估结果与中联国际原出具的《资产评估报告》
（中联国际评字〔2022〕
第 VSGQD0389 号）结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评
估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理
依据的变化除外）。三是对于以上若存在不确定性或不能确认的事
项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
中联国际根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等
相关情况，确定采用收益法对委托评估的原建工集团截至 2025 年
中联国际于 2026 年 4 月 10 日出具了《资产评估报告》中联
国际评字〔2026〕第 VKGQD0191 号），评估基准日为 2025 年 12
月 31 日，原建工集团标的资产合并口径报表（归属于母公司）股
东权益评估值为 1,700,455.81 万元。业绩承诺期内，原建工集团
合计分配利润 143,621.63 万元，增资 456,279.35 万元，扣除增资、
利润分配影响后，原建工集团标的资产合并口径报表（归属于母
公司）股东权益评估价值为 1,387,798.09 万元，高于标的资产的
交易价格 1,049,705.78 万元。
五、减值测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，原建工集团标的资产合
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并口径报表（归属于母公司）股东权益评估价值在考虑业绩承诺
期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与资产
交易时价格相比未发生减值。
特此公告。
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会
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