北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2024
年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2024 年度限制性股
票激励计划（“2024 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2024 年度激励
计划调整回购价格（“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024 年度限制性股票激励计划（草
案）》（“《2024 年度激励计划》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次回购价格调整与本次回购注销的相关法律事项发表意见，
不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实
性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购价格调整与本次回购注销之目的使用，未经
本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和
依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或
公开披露。
基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
原则，出具本法律意见书。
一、 2024 年度激励计划及本次回购价格调整与本次回购注销的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就
序：
(一)2024 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会
议审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
拟授予限制性股票数量 673 万股，其中首次授予 613 万股，预留 60 万股。
网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了
核查，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
(二)2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了
《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(三)2024 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会
议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东
大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首
次授予 79 名激励对象 589 万股限制性股票，授予价格 2.55 元/股，并确定
限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 28 日。2024 年 6 月，首次授予股份登
记工作完成，首次授予股份的上市日为 2024 年 6 月 17 日。
(四)2025 年 3 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划的 6 名激励
对象离职，同意公司回购注销 6 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 280,000 股。同时，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销
激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票 2,244,000 股。因此，公司
拟回购注销的限制性股票数量合计 2,524,000 股，回购价格为 2.55 元/股加
银行同期存款利息。
(五)2025 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2025
年 4 月 17 日，授予 11 名激励对象 51 万股限制性股票，授予价格 3.31 元/
股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
(六)2026 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票回购价格的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于 2024 年限制性股票激励计划的 10 名激励对象离职，同意公司回购注销
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23.6 万股，其中 8 名
首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 18.6 万股，回购价格
为 2.534 元/股加银行同期存款利息；2 名预留部分授予激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票为 5 万股，回购价格为 3.31 元/股加银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司 2024 年限制性股票股权激励计划首次授予部分
已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 318 万股，激励对象人数为 65 人；
预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 46 万股，激励对象人
数为 9 人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整与本
次回购注销已履行了现阶段必要程序，符合《管理办法》《2024 年度激励计划》
的规定。
二、 本次回购价格调整相关事宜
(一)本次回购价格调整原因
根据《2024 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司
应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司已于 2025 年 6 月 4 日实施完毕 2024 年度利润分配方案相关工作。公
司根据《2024 年激励计划》相关规定对 2024 年限制性股票激励计划的首次授
予的限制性股票回购价格进行调整，具体为：P＝P0﹣V＝2.55 元/股加银行同期
存款利息-0.016 元/股=2.534 元/股加银行同期存款利息。（其中：P0 为调整前
的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。）
鉴于预留部分限制性股票获授登记后，公司未实施资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此回购价格不变，仍为授予价格
(二)调整情况
根据《2024 年度激励计划》相关规定，公司董事会同意将首次授予部分的
回购价格调整为 2.534 元/股加银行同期存款利息；预留部分回购价格不变，仍
为 3.31 元/股加银行同期存款利息。
综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整的相关事项符合《管理办法》
《2024 年度激励计划》的相关规定
三、 本次回购注销相关事宜
(一)本次回购注销原因
本次回购注销是公司董事会根据公司《2024 年度激励计划》的规定，决定
对苏文龙、徐源等 10 名因离职不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销数量
年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的 3.69%，占公司目前总股本的
万股，占 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份总数的 3.16%；2 名离职预
留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 5 万股，占 2024 年限制
性股票激励计划预留部分授予股份总数的 9.80%。
本次回购注销完成后，公司 2024 年度激励计划首次授予部分已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为 318 万股，授予的激励对象人数为 65 人；预留授予部
分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 46 万股，授予的激励对象人数为 9 人。
(三)本次回购注销的回购价格及资金来源
本次回购限制性股票中首次授予部分限制性股票回购价格调整后为 2.534
元/股加银行同期存款利息，预留部分限制性股票回购价格为授予价格 3.31 元/
股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项符合《管理办法》
《2024
年度激励计划》的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，回购价格调整、回购注销
原因、数量符合《管理办法》《2024 年度激励计划》的规定。公司尚需就本次
回购价格调整与本次回购注销履行相应信息披露义务及相关变更登记手续。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2024 年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》的签章页）
北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
汪冬 王述前
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