桂林西麦食品股份有限公司
作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职
责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议
案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权
益，现将2025年度履职情况述职如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，
具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。本人工作、专业背景情况简介如下：
沈厚才，1964年出生，博士研究生学历，自动控制理论及应用专业。历任南京师范
大学助教，东南大学讲师、副教授，南京大学副教授；现任公司独立董事，南京大学教
授、博士生导师，征图新视（江苏）科技股份有限公司及南京地方铁路有限公司独立董
事。
二、关于独立性的说明
作为独立董事，本人已向公司提供了《独立董事独立性自查情况表》，本人未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情
况。
三、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
董事成员，在报告期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。
报告期内，本人出席会议情况具体如下：
以通讯方式
第三届独立 本报告期应参加董 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东
参加董事会
董事姓名 事会次数 事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议 会次数
次数
沈厚才 5 4 1 0 0 否 3
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，认真阅读、详细
研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，
提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。
弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
行独立董事职责，积极参与委员会的工作，本人的出席会议情况如下：
召开会 提出的重要
委员会名称 召开日期 会议内容
议次数 意见和建议
《关于审计监察部 2024 年度工作总结及 2025 年度
节点事项的议案》
《关于确认公司 2024 年度审计报告的议案》；《关
于确认<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；《关于确
认公司 2025 年一季度财务报表的议案》；《关于对
<2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》；《关于审计监察部 2025 年一季度工作报告议
审计委员会 6 案》；《关于预计公司 2025 年度衍生品套期保值业
务额度的议案》。
《关于确认公司 2025 年半年度财务报告的议案》；
《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况
度审计工作报告的议案》；《关于合并范围内关联
方往来计提坏账准备的会计估计变更的议案》。
《关于确认公司 2025 年第三季度财务报表的议案》；
案》；《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
（三）独立董事专门会议情况
董事职责，本人出席会议情况如下：
召开会议 提出的重要意
召开日期 会议内容
次数 见和建议
（四）现场工作情况
作用，履行独立董事职责，还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、
持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执
行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变
化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意
见和建议。同时，能结合自身专业优势，为公司发展积极出谋划策，为董事会及经营层
科学决策提供专业依据。
（五）行使独立董事职权的情况
查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
财务报告审计相关的沟通会议，与年审会计师就审计计划、关注重点事项、内部控制执
行情况等进行了探讨和交流，持续关注财务报告的编制工作和年度审计工作的进展，协
助协调内部与外部审计之间的沟通；定期听取公司审计监察部的汇报，包括各季度内部
审计计划及工作总结等，及时了解公司审计监察部重点工作事项的进展情况，并结合自
己的专业知识及经验提出意见和建议，帮助公司提高风险管理水平、进一步深化公司内
部控制体系建设。
（七）与中小股东的沟通交流情况
东进行沟通交流。
（八）公司配合独立董事工作的情况
他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以及时的反馈和落
实，同时为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、管理层以及上
级监管部门之间的信息往来。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2025年10月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司
年度日常关联交易的议案》。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事
专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并
一致同意提交董事会审议。
本人对公司发生的关联交易事项进行了认真核查，认为公司发生的日常关联交易符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为公司董事会审计委员会成员，对公司定期报告中的财务信息，内部控制评
价报告进行了审阅，具体详见本报告“三、年度履职概况（二）参与董事会专门委员会
工作情况”。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于2025年10月28日召开第三届董事会第十七次会议，2025年11月18日召开2025
年第二次临时股东会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计
机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情形，且聘任会计师事
务所的决策程序合法有效。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、
专业胜任能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力均合要求。
（四）聘任高级管理人员（含财务总监）情况
公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十六次会议，公司总经理孟祥胜先生由于
身体健康原因辞任，由孙红艳女士担任总经理一职。本次聘任的高级管理人员任职资格
均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，选举及聘任程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。2025年度，公司无资金
占用情况。
（六）募集资金的使用情况
募集资金。本人认为：公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的编制和内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定，程序合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
（八）内部控制的执行情况
价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目
标，不存在重大缺陷。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时
性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审核委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2025年，专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
五、总体评价和建议
定、深交所业务规则、公司《章程》及《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥科学决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护中小股东合法权益。
在新的一年里，本人将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、经营管理层
之间的沟通与合作，定期或者不定期召开独立董事专门会议，为公司董事会提供决策参
考建议，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，为公司治理结构优化、高质量发
展作出应有贡献。
独立董事：沈厚才
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