浙江银轮机械股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员薪酬管理、建立完善的激励与约束机制，夯实业务经营责任，充分调动董事、高级
管理人员的积极性，确保公司战略目标的实现，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相结合的原则，建立公司经营业绩同激励约束机制相结合的
绩效考核制度和科学合理的薪酬分配制度；
（二）坚持责任与权利相统一的原则，维护股东、公司各级管理人员与职工等各方
的合法权益；
（三）坚持短期利益与长期发展相兼顾的原则，与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，确保主营业务持续增长，促进公司稳定和可持续发展。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬及绩效考
核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第五条 公司董事会办公室和人力资源总部作为董事会薪酬与考核委员会的工作
机构，负责相关具体工作的实施。
第三章 薪酬的构成
第六条 公司董事（独立董事和外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%。
第七条 公司根据股东会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他
薪酬。外部董事根据股东会批准领取津贴，不再发放其他薪酬。
第八条 担任公司其他具体职务的董事、财务总监、董事会秘书将依据其在公司工
作岗位所对应的级别标准获得薪酬，其薪酬构成依据岗位职责及特征分别确定。其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第九条 公司总经理、副总经理的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。根据公司经营规模、经营管理
难度、承担的责任与风险等因素综合确定，并与年度绩效考核结果挂钩。
第十条 公司可以对董事、高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长
期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规及公司的相关制度另行拟定。公司还可
以根据实际经营情况、发展阶段，对年度经营业绩突出，或在经营模式创新、科技创新、
管理创新等方面取得突出成绩的高级管理人员，给予发放专项奖励。
第四章 考核内容与程序
第十一条 绩效考核以年度为周期，年度绩效考核由营业收入、归母净利润、质量
损失、新项目获取、归母净利润增长率等指标组成。与事业部/子公司等经营体业绩直
接相关的董事、高级管理人员，还应当结合相关经营体绩效考核结果确定绩效考核系数。
第十二条 考核指标、指标权重及指标值的确定及调整由公司董事会薪酬与考核委
员会根据公司经营战略进行审定。
第十三条 年度绩效薪酬考核程序：
（一）经营年度结束后，公司财务部门向董事会薪酬与考核委员会提交年度财务报
告。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司战略及年度经营目标的要求，组织公
司董事会办公室、人力资源总部进行相关经营业绩考核，并提出相应薪酬分配方案。
（三）公司经营业绩考核与薪酬分配方案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（四）董事薪酬分配方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
第十四条 董事、高级管理人员如对公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果有异
议，可在收到通知后一周内向公司董事会薪酬与考核委员会提出申诉，由公司董事会薪
酬与考核委员会做出处理；如对公司董事会薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可
向董事会提出申诉，董事会作出的决定为最终决定。
第五章 薪酬支付及止付追索
第十五条 公司独立董事和外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月
开始按月发放。独立董事和外部董事津贴应按时发放，不得拖欠。因换届、改选、任期
内辞任等不再担任公司独立董事的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关津贴。
第十六条 担任公司其他具体职务的董事、高级管理人员的基本年薪一般按应月发
放，年度绩效奖金的发放按照公司相关薪酬及绩效管理制度执行。其中一定比例的年度
绩效奖金在年度报告披露和年度绩效评价后支付，具体比例在每年度审议的董事和高级
管理薪酬与绩效考核方案中根据实际情况确定，年度绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等
规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件相抵触时，应以最新的法
律法规和规章规定为准，公司董事会薪酬与考核委员会应立即对本办法进行修订。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释与修订。
第二十一条 本办法经公司股东会批准后起生效。
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