北京北纬通信科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人
员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象
（一）公司董事：独立董事、非独立董事；
（二）高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他《公司章
程》中规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
(一)薪酬水平与公司规模、业绩匹配，适当参考行业薪酬水平；
(二)薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
(三)与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
(四)薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
明确薪酬确定依据和具体构成。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，
审查董事、高级管理人员的履行职责情况并进行考核，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方
式进行。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限依据《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》。
第六条 公司董事薪酬方案由公司股东会审批决定，并予以披露。公司高级管理人员薪
酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司
予以披露。
第七条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏
损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应披露具体原因。
第八条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事薪酬与考核方案的具体实施。
第九条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及
薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬的构成与标准
第十条 董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、
个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十一条 公司董事的薪酬
（一）非独立董事
内部董事：非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按照高级管理人员薪酬标准执行；
同时兼任非高级管理人员职务的，按其所担任的具体职务、岗位确定相应的薪酬标准。
外部董事：未在公司同时担任除董事以外其他职务的非独立董事，实行津贴制，津贴方
案由股东会审议确定。
（二）独立董事
公司独立董事仅领取固定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准。
上述人员为履行董事、高级管理人员职责所产生的合理费用，由公司承担。
第十二条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行
综合考核确定薪酬，高级管理人员薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、履职情况以及行业薪酬水平等因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，以公司经营目标、个人绩效考核指标的完成
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情况为考核基础，综合考核确定；
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，
具体方案根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司相关规定等另行拟定。
第四章 薪酬的发放
第十三条 公司独立董事、外部董事的津贴按月度发放。公司内部董事、高级管理人员
的基本薪酬一般应按月发放，绩效薪酬根据经营情况及考核结果确定并发放，一定比例的绩
效薪酬在绩效评价和年度报告披露后发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用中由个人承担部分、国
家或公司规定的其他款项应由个人应承担的部分，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和绩效考核情况计算津贴或薪酬并予以发放薪酬。
第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放
或不再继续发放薪酬或津贴：
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第二十条 公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况和市场环境
的变化，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素而相应调整，从而与公司经营业绩、个
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人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二十一条 公司每年可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、发展战
略或组织结构调整、岗位调整或职务变化等因素，调整职工薪酬标准。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
(一)参考同行业薪酬增幅水平，汇总分析同行业的薪资数据，作为公司薪资调整的参考
依据；
(二)参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
(三)公司经营状况及盈利水平；
(四)公司发展战略调整；
(五)组织结构调整、个人岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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