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关联交易管理办法
（2026 年 04 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等业务规则，制定本办法。
第二条 公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项适用本办法。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第六条 公司披露的关联交易涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的关联交易涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联方及关联交易的认定
第七条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司与本办法第十一条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第十四条 公司披露的日常关联交易公告应当包括但不限于：
（一）日常关联交易基本情况；
（二）关联人介绍和关联关系；
（三）关联交易主要内容和定价政策；
（四）关联交易目的和对公司的影响。
第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。
第十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在 3000 万
元以上且占公司报告期末净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同
类型分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、
交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；
可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大
额销货退回需披露详细情况。
公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关
联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算
方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估
价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内
的业绩实现情况。
（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当至少披露以下内容：
共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润、重大在建项目的进展情况。
（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，
债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间
存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存
款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范
围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额
等情况。
（六）其他重大关联交易。
第十七条 除本办法第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除本办法第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本办法第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十一条 公司不得为本办法第九条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 财务公司关联交易
（一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及
上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
（二）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当
以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联
交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
（三）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，
并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
（四）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资
质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会
审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是
否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
（五）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针
对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（六）公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款
基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
（七）公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
（八）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半
年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第二十四条 关联共同投资
（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上
市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规
定。
（二）公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关
规定进行审计或者评估。
第二十五条 因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票
上市规则》6.1.14 条的标准，适用本办法第十七条、第十八条的规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十七条、
第十八条的规定。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本办法第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会
审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条规定。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十七条、第十
八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 日常关联交易
日常关联交易是指公司与关联人发生本办法第八条第（十二）项至第（十六）
项所列示的事项
（一）公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
情况；
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计；
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规
则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体
可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
（三）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联
交易金额不合并计算；
（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票
上市规则》的相关规定。
第三十条 关联购买和出售资产
（一）公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标
准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
（二）公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
（三）公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附 则
第三十二条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本办法未规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规定。
第三十三条 由公司控制或者持有 50％以上股权的子公司与公司关联人发
生的关联交易，比照本办法的有关规定执行。
第三十四条 关联交易的档案管理部门为公司档案室，证券事务管理部门每
年应将公司上年度整理后的有关关联交易决策记录、决议事项等文件报公司档案
室归档，归档文件自归档之日起至少保存 10 年，由公司档案室按档案管理的程
序进行保管借阅。
第三十五条 本办法未尽事宜，须遵守中国证监会、上海证券交易所以及其
他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定；若有抵触，以中国证监
会、上海证券交易所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规
定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第三十七条 本办法自公司股东会批准之日起实施。
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