东风电子科技股份有限公司
董事会秘书管理办法
(2026 年 04 月修订)
第一章 总则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构；
更好的组织、协调、服务股东会、董事会的召开，健全相关工作程序，加强股东
会、董事会的资料管理，推动提高公司治理水平，做好公司信息披露工作，根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《东风电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律法
规和其他规范性文件，制定本办法。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，应当遵守法律法规及《公司
章程》，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，公司应当
设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第四条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上海证券交易所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生
品种变动管理等事务。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司董事会秘书由公司董事长或三分之一以上董事提名，经董事会
批准。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公
司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
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（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所
有关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘：
（一）本办法第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投
资者造成重大损失。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任时，应当接受公司董事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
公司董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当
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然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照第六条执行。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
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（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司有关部门应按《公司信息披露管理办法》的规定，向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息。当中国证监会、上海证券交易所及股东
要求需了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相
关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十一条 公司应为信息披露配备所必需的通讯设备和计算机等办公设
备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
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第四章 董事会秘书的培训与考核
第二十二条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加并通过上
海证券交易所认可的资格培训。
第二十三条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考
核不合格，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十四条 公司董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，由公司或上海
证券交易所依据相关规定给予惩戒。
第五章 附则
第二十五条 本管理办法与《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定不一致的，以有关法律法规和其他规范性文件规定为准。
第二十六条 本管理办法解释权属于公司董事会。
第二十七条 本管理办法在公司董事会批准后生效，原公司《董事会秘书管
理办法》同时废止。
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