中曼石油天然气集团股份有限公司
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
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第一章 总 则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，
激励公司董事和高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益
与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬或津贴的公司董事和高级管理人
员，具体适用于以下人员：
（一）董事，包括公司非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘
书。
第三条 董事和高级管理人员薪酬根据其在公司贡献度、负责的工作以及承
担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，
标准确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）短期与长期激励相结合的原则；
（三）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五条 公司董事的薪酬由公司董事会审议，经股东会批准，并予以披露；
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
高级管理人员的薪酬由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部门、计划财务部门等相关部门应当配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 薪酬结构
公司董事及高管薪酬按年薪制发放，公司董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入以及特别贡献专项奖励等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高
级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第八条 特别贡献专项奖励包括但不限于：超额业绩奖励、技术突破奖励、
重大项目奖励、安全生产奖励、风控合规奖励、降本增效奖励、战略突破奖励、
资本运作奖励。
第九条 公司结合经营发展实际、行业薪酬水平及整体效益情况，合理管理
工资总额。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬标准
（一）独立董事
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独立董事薪酬采取固定独立董事津贴形式发放，具体标准应当由董事会参
照地区经济及行业水平制订，经股东会审议通过，除此之外不在公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；独立董事因出
席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他
费用由公司承担；独立董事不参与和享有公司内部与薪酬挂钩的绩效考核和奖
金。
（二）非独立董事及高级管理人员
在公司任职的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励收入以及特别贡献专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据其在公司担任的具体任职岗位
领取相应的薪酬，其董事职务不另行领取董事津贴。
不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，遵循“先考核、后兑现”的原则。
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金
等费用。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，
且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效奖金计算薪酬并予以
发放。
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第十五条 公司因财务造假等错报事项对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对相关期间在职的董事、高级管理人员绩效奖金进行重新考核，并相应追回
超额发放的部分。
公司董事、高级管理人员违反法定义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重，减少、停止支付尚未支付的绩效奖金，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效奖金进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
根据行业周期、公司经营业绩、个人绩效考核、市场薪酬水平、岗位变动、职
责调整等方面的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。
第十七条 公司董事薪酬方案的调整由董事会薪酬与考核委员会根据实际情
况向董事会提出建议，由董事会审议，并经股东会决定通过后实施；
公司高级管理人员薪酬方案的调整由董事会薪酬与考核委员会根据实际情
况向董事会提出建议，经董事会审议通过后实施。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的规
定为准。
第十九条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则
进行修改并报股东会批准；本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起生效并实施。
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