中曼石油天然气集团股份有限公司
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述职人：杜 君
二〇二六年四月
中曼石油天然气集团股份有限公司
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股
份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履
行独立董事职责。在 2025 年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极
出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积
极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中
小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本
人 2025 年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜君，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法律
顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城
钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。2020 年 8 月
至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
本人已向公司提供了独立性自查表，本人符合《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
报告期内，本人出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及
股东会的情况如下：
现场出席 通讯出席会 委托出
应出席次数 缺席次数 投票情况
会议次数 议次数 席次数
董事会 10 2 8 0 0 均为同意票
审计委员会 8 0 8 0 0 均为同意票
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提名委员会 1 0 1 0 0 均为同意票
独立董事专
门会议
是否连续两次
应出席次数 出席次数 委托出席次数
未亲自出席会议
股东会 4 4 0 否
董事专门会议，按照相关规章制度的规定和要求，在会议召开前，认真研究各
项议题，充分发挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎的
态度行使表决权，为董事会的科学决策发挥积极作用，充分发挥了独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本人认为，报告期内公司董事会、股东会、董事会专门委员会及独立董事
专门会议的召集、召开符合法定程序，对董事会各项议案及公司其他事项在认
真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权
的情形，且未提议召开临时董事会和股东会。
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，审查了
表及其附注、日常经营性关联交易等重要事项，保障全体股东权益不受损害。
通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，
有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）关注公司日常经营活动
多渠道了解公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事
会决议执行情况、财务运行情况等，认真听取公司管理层对相关事项介绍并对
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公司有关工作思路提出建议，积极发挥独立董事的作用。积极与公司董事长、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券事务部工作人员、外聘会计师
及相关人员保持顺畅的沟通，通过现场调研、电话、邮件及微信等方式及时获
悉公司生产经营动态和各项重大事项的进展情况，获取了做出独立判断所必需
的资料。
公司积极配合独立董事的工作，召开董事会及相关会议前，公司认真组织、
精心准备参会材料，及时准确传递信息，为独立董事运用专业知识和企业管理
经验对公司董事会相关议案提出意见和建议提供了便利。对于本人给出的意见
和建议，公司管理层给予了高度重视并积极配合，也为本人充分履职提供了必
备的条件和充分的支持。
（四）现场考察以及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加股东会、董事会、董事会各专门委员会、独立董
事专门会议以及赴公司哈萨克斯坦坚戈和岸边项目进行现场调研的累计现场工
作时间达到 15 个工作日，充分了解公司生产经营情况、财务管理的执行情况，
与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联
交易、利润分配、对外担保、财务资助等重点事项的情况，掌握公司动态，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事
的作用。
在履行职责过程中，公司管理层积极配合与支持，在召开董事会及相关会
议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董
事履行职责提供了良好条件。
（五）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，通过参加股东会等方式
与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委
员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话
等多种方式，及时了解公司的运营管理，掌握重大事项的进展状况，积极听取
中小股东的建议，切实维护中小股东的合法权益。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断；对公司与
控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突进行
了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》；公司于 2025 年 9 月 24 日召
开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东
股权暨关联交易的议案》；公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于签署伊拉克 MF 区块研究服务协议暨关联交易的
议案》，以上议案关联董事李春第、李艳秋、李世光均回避表决，非关联董事一
致表决通过。
作为公司独立董事，本人对上述关联交易情况进行了审核，听取了管理层
的汇报。基于独立判断认为：公司日常关联交易的价格定价合理，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关
联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重
点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事
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会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计
报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则
的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部
控制体系的建立、健全情况。
公司现行的内部控制制度较为规范、合理、有效，不存在重大缺陷；内部
控制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节；已建立的各项内部控制
制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动
的顺利进行。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，对聘用或者解聘承办
上市公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的
资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等。中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内
控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成了公
司委托的年报审计等工作。
（六）聘任上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任公司财务总监的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。本人认为公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及
公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务
状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益
的情形。
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（八）提名董事，聘任高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 1 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于选举公司副董事长的议案》，董事会提名李艳秋女士为公司副董事长候选人。
作为公司独立董事，本人就公司提名及选举董事的事项进行了审慎审阅，
认为公司提名及选举董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事具备《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》规定的任职资格和条件；提名的董事能够切实履行各项职责，
有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情
况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》，公司根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了公司董事、高级管理人
员 2025 年度薪酬方案。关联董事对相关议案回避表决。本人认为此举有利于完
善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营
管理水平，促进公司的稳定经营和发展。
报告期内，公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》。本人认为上述
事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
关注公司治理运作和经营决策，促进公司董事会、经营管理层之间保持良好有
效的沟通并以认真的态度出席了公司董事会和股东会，通过参与公司重大事项
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的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独
立董事的职能和作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
切实履行好独立董事的职责，并结合自身工作经验给公司的规范运作和发展提
出合理化建议。本人将继续充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司
高质量发展，严格履行独立董事职责，促进公司稳健发展，切实维护公司及广
大投资者的合法权益。
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