国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中曼石油
天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票及持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对中曼石油 2025 年度
募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2178 号），公司向特定对象发行人民币普通股 62,338,361 股，每股发行
价 19.00 元，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除不含增值税发行
费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币 1,167,615,808.13 元。
以上募集资金已于 2024 年 8 月 6 日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于 2024 年 8 月 7 日出具了《中曼石
油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2024〕9596 号）。公司开立
了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
募集资金基本情况表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金到账时间 2024 年 8 月 6 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 118,442.89
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 1,681.31
二、募集资金净额 116,761.58
减：
以前年度已使用金额 85,488.30
本年度使用金额 13,217.10
暂时补流金额 -
现金管理金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 0.44
加：
募集资金利息收入 61.68
其他-具体说明 -
四、报告期期末募集资金余额 18,117.42
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
资金监管规则》、
等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取
了专户存储管理。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资
金。
区分行、保荐机构签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储
三方监管协议》。公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银
行股份有限公司西安分行、保荐机构签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司
募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议合称“《监
管协议》”。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反《监管协
议》、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储情况表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金到账时间 2024 年 8 月 6 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
中曼石油天然 中国农业
气集团股份有 银行上海 9070601040031551 1,880.77 使用中
限公司账户 祝桥支行
阿克苏中曼油
昆仑银行
气勘探开发有 791021008460380000194 16,236.65 使用中
西安分行
限公司账户
合计 18,117.42 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本年度投入募集资金总额 13,217.10 万元人民币，募集资金具体使用情
况详见《募集资金使用情况对照表》（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.5
亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的理财
产品，投资额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-078）。保荐机构出具了《国
金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为 0 元。
报告期内，公司暂未实际开展现金管理，具体情况如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金到账时间 2024 年 8 月 6 日
计划进行
计划进行现金管理的 董事会审议通
现金管理 计划起始日期 计划截止日期
方式 过日期
的金额
安全性高、流动性好、
保本型的理财产品（包
款、大额存单、协定存
款、通知存款等）
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《关
于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司 2025 年度募集资金
实际存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求和公司募集资
金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放、管理和专项使用，募集资金使
用情况与公司披露情况一致。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金到账日期 2024 年 8 月 6 日
本年度投入募集资金总额 13,217.10
已累计投入募集资金总额 99,037.65
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
项目达
已变更 截至期
截至期末累 到预定 项目可
项目， 调整 末投入
截至期末承 截至期末累 计投入金额 可使用 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和超募 募投项目 含部分 募集资金承 后投 本年度投入 进度
资金投向 性质 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 状态日 实现的 到预计 否发生
变更 诺投资总额 资总 金额 （%）
(1) (2) 金额的差额 期（具 效益 效益 重大变
（如 额 (4)＝
(3)＝(2)-(1) 体到月 化
有） (2)/(1)
份）
温宿区块温北油田温
生产建设 不适用 89,816.60 - 89,816.60 4,379.95 73,889.77 -15,926.83 82.27% 注1 注2 是 否
补充流动资金 补流 不适用 26,944.98 - 26,944.98 8,837.15 25,147.88 -1,797.10 93.33% 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 116,761.58 - 116,761.58 13,217.10 99,037.65 -17,723.93 — — — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关 具体情况见本报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
产品情况
用超募资金永久补充
流动资金或归还银行 不适用
贷款情况
募集资金结余的金额
不适用
及形成原因
募集资金其他使用情
不适用
况
注 1：公司本次募投项目系温宿区块温北油田温 7 区块油田建设，募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资。截至 2025 年底共钻井 273
口井，其中，在产井 246 口。
注 2：募投项目 2025 年度实现的效益：原油产量 37.94 万吨，收入 98,706.31 万元。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公
司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________
王 瑶 周海兵
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