中信证券股份有限公司
关于金陵药业股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：金陵药业
保荐代表人姓名：屠晶晶 联系电话：021-20262237
保荐代表人姓名：王昭辉 联系电话：021-20262237
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
是，根据《金陵药业股份有限公司2025年度内
部控制自我评价报告》《金陵药业股份有限公
（2）公司是否有效执行相关规章制度 司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第
ZH10009号），发行人有效执行了相关规章制
度。
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐人每月查询公司募集资金专户资金变动
情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
（1）列席公司股东会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表专项意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2026年3月27日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等规则要求，对上
市公司信息披露、规范运作等事项进行培训
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合
《股票上市规则》第4.6.3条的要求/《创业板股 不适用
票上市规则》第4.4.3条的要求；
（2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》
第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第4.4.8条规 不适用
定的情形并及时转换为普通股份；
（3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规
不适用
则》/《创业板股票上市规则》的规定；
（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特
不适用
别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；
（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守
《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上 不适用
市规则》第四章第四节其他规定的情况。
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关
系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露
信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕
信息管理和知情人登记管理情况，信息披露 不适用
露
管理制度，会计师出具的《金陵药业股份有
限公司内部控制审计报告》（信会师报字
[2026] 第 ZH10009 号 ） ， 检 索 公 司 舆 情 报
道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司
在信息披露方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查
阅了《金陵药业股份有限公司2025年度内部
控制自我评价报告》、《金陵药业股份有限
部制度的
公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 不适用
建立和执
[2026]第ZH10009号）等文件，对公司高级管
行
理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制
度的建立和执行方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司最新章程、股东会和董事
股东
会议事规则及会议材料、信息披露文件，对
会、董事 不适用
高级管理人员进行访谈，未发现公司在股东
会运作
会、董事会运作方面存在重大问题。
东及实际 新公司章程、股东会和董事会文件、信息披
不适用
控制人变 露文件，未发现公司控股股东及实际控制人
动 发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，
查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭
证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和
金存放及 现场，了解项目建设进度及资金使用进度， 不适用
使用 取得上市公司出具的募集资金使用情况报告
和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证
报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发
现公司在募集资金存放及使用方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策
程序和信息披露材料，对关联交易的定价公 不适用
易
允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，
未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
不适用
保 对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对
外担保方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
不适用
出售资产 级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、
出售资产方面存在重大问题。
业 务 类
别 重 要
事 项
（ 包 括
保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委
对 外 投
托理财、财务资助、套期保值等相关制度，
资 、 风
取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决
险 投 不适用
策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
资 、 委
行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重
托 理
大问题。
财 、 财
务 资
助 、 套
期 保 值
等）
行人或
者其聘
发行人配合了保荐人关于公司治理、内部控
请的证
制、经营财务状况、募集资金存放与使用等
券服务 不适用
事项的访谈，会计师配合提供了募集资金存
机构配
放与使用情况鉴证报告等资料。
合保荐
工作的
情况
（包括经 文件、财务报表，查阅了公司董事、高级管
营环境、 理人员名单及其变化情况，实地查看公司生
业务发 产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报
展、财务 告及市场信息，对公司高级管理人员进行访
状况、管 谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财
理状况、 务状况、管理状况、核心技术等方面存在重
核心技术 大问题。
等方面的
重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下
简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发
行”），本公司作为金陵药业的控股股东，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定，本公司拟以不超过33,500万元（含本数）现金认购
金陵药业本次向特定对象发行A股股票，本公司就股票限售期作出如下
承诺：
结束之日前12个月，增持不超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公
司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
是 不适用
反之，本次发行股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前
发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会
或深交所另有规定的，从其规定；
定，按照金陵药业要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本公司基于本次发行所
取得的金陵药业股票因金陵药业送红股、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下
简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本公司作为金陵药业
的控股股东，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，针对现有同
业竞争情况及本次向特定对象发行A股股票，就避免与金陵药业及其下
属企业同业竞争，本公司作出如下承诺：
业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药
业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以
避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争；
会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司
控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将
上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件；
陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核
心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
南京新工投资集团有限责任公司承诺：金陵药业股份有限公司（以下
简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本公司作为金陵药业
的控股股东，为保证金陵药业本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报的相关填补措施能够得到切实履行，本公司作出如下承诺：
若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本
公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
奚震新;张群洪;曹小强;朱馨宁;李剑;李泉;梁玉堂;汪洋;沈永建;王
健;王广基;贾明怡;陈亚军;陈海;陈胜;高燕萍承诺：金陵药业股份有
限公司（以下简称“金陵药业”）拟向特定对象发行A股股票，本人作
为金陵药业的董事、高级管理人员，为保证金陵药业本次向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，本人作
出如下承诺：
益；
不采用其他方式损害公司利益；
动； 是 不适用
回报的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考
核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
四、其他事项
报告事项 说明
国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：
证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司
担任辉芒微电子（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市保荐人，在执业过程中未充分核查发行人经销
收入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确；对发行人
及其关联方资金流水核查不到位；未对发行人生产周期披露
交易所对保荐人或者其保荐的公司
的准确性予以充分关注并审慎核查。深交所对我公司采取书
采取监管措施的事项及整改情况
面警示的自律监管措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业
务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，
认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和
出具文件的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度保荐工
作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
屠晶晶 王昭辉
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